公司股东行使知情权的客体范围及于会计原始凭证

——蔡达标诉真功夫餐饮管理有限公司股东知情权纠纷案

袁绿凡 徐 艳

   要点提示：股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和迭择管理者等权利的重要基础。账薄查阅权是股东知情权的重要内容。股东知情权范围中的会计账薄包括原始财会凭证和票据,公司对于股东查阅资料的目的正当性有异议时,证明股东存在不正当目的要达到高度盖然性的证明标准。

案例索引：

一审：广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2788号。

二审：广州市中级人民法院（2017）粤01民终5896号。

一、案情

上诉人（原审原告）：蔡达标。

上诉人（原审被告）：真功夫餐饮管理有限公司（以下简称真功夫公司）。

原告蔡达标是被告真功夫公司的投资人之一。2014年10月15日,蔡达标向真功夫公司发出《关于行使股东知情权的再次告知函》,称其根据公司法和公司章程规定享有股东知情权,要求行使股东知情权,查阅、复制2013年7月之后的公司财务账册资料、原始记账凭证、公司经营决策等资料、由专业审计人员对公司财务进行审计等。2014年11月5日，真功夫公司向蔡达标回函予以拒绝。2015年9月7日,蔡达标再向真功夫公司发出上述函件。2015年9月11日,真功夫公司认为蔡达标在行使股东知情权时不能超越法定权利范畴,回函予以拒绝。真功夫公司未按照蔡达标的要求提俱相关资料供其查阅、复制。蔡达标遂诉至法院.请求判令:1.真功夫公司立即向蔡达标及蔡达标委派的董事/代理人蔡春红，提供自2013年7月19日至今的全部董事会会议合法有效的会议记录、董事会决议、监事报告及2013年1月5日起至今特别管理委员会的所有会议记录及决议；2.真功夫公司立即向葬达标及蔡达标委派的董事/代理人蔡春红,提供自2011年3月17日起至今真功夫公司合法合规的财务会计报告及合并财务报表；3.真功夫公司立即安排蔡达标委派的董事/代理人蔡春红及蔡达标聘请的会计专业人员，查阅并复制真功夫公司自2011年1月1日起至今的真功夫公司会计账册、全计凭证、记录、票据、合同和文件；4.真功夫公司立即向蔡达标及蔡达标委派的董事/代理人蔡春红,提供自2013年7月19日至今，真功夫公司未经董事会审议批准而做出的可能影响股东权益的各项重大决策和行动的批准文件或决策程序信息；提供真功夫公司内部公司治理架构变更、高管人员变更及其职能等可能影响股东权益的信息；5.真功夫公司配合安排蔡达标指定的审计师/会计师事务所，进驻真功夫公司主要办事机构办公场所,对真功夫公司自2011年1月1日起至今的账目进行审计。

二、裁判

广州市天河区人民法院一审认为,股东知情权是法律赋于股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权是股东行使其他权利的前提。蔡达标作为真功夫公司的股东,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第三十三条的规定，依法享有股东知情权。故判决:一、真功夫公司于判决发生法律效力之日起十日内,将自2013年7月19日起至判决发生法律效力之日止的董事会会议决议、监事报告、财务会计报告(含合并会计报表)提供给蔡达标查阅、复制；二、真功夫公司于判决发生法律效力之日起十日内向蔡达标提供自2013年7月19日起至判决发生法律效力之日止的资产负债表、损益表(含年度、季度、月)、现金流动表;三、真功夫公司于判决发生法律效力之日起十日内,将自2013年7月19日起至判决发生法律效力之日止的会计账薄提供给蔡达标委托的会计专业人员查阅;四、驳回蔡达标的其他诉讼请求。

宣判后,蔡达标和真功夫公司均不服，向广州市中级人民法院提起上诉。

广州市中级人民法院二审认为，蔡达标作为真功夫公司的股东,依法享有股东知情权。另外,根据《公司法》第十一条的规定,蔡达标还可依据真功夫公司章程的规定行使相应的股东知情权。

关于蔡达标是否有权复制原始财会凭证和票据的问题。根据真功夫公司章程8.3规定,公司股东有权检查和复制任何必要或适当的任何种类的会计账册、记录、票据、合同和文件。故蔡达标除了可以查阅会计账簿(会计账册)外,还可依章程约定复制会计账簿(会计账册)。对于用于作出会计账簿的原始凭证,真功夫公司章程规定了“记录、票据、合同和文件”。依据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”之规定,蔡达标可查阅、复制的会计账簿,包含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的内容。

关于蔡达标行使股东知情权是否具有不当目的,可能损害公司利益的问题。真功夫公司提交的诉讼资料及微博截图等,仅能反映双方之间存在诉讼、纠纷。但蔡达标作为真功夫公司股东,与真功夫公司利益具有一致性,前述资料并不足以证实蔡达标行使股东知情权可能会给公司利益造成损害。

此外,蔡达标有权委托代理人行使本案各项股东知情权,亦可委托注册会计师等专业人士代为查阅公司会计账簿。综上,二审法院判决:一、撤销一审判决第四项；二、变更一审判决第一、二项为“上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，将自2013年7月19日起至本判决发生法律效力之日止的董事会会议决议、临事报告、财务会计报告提供给上诉人蔡达标及其委托的代理人蔡春红查阅、复制”；三、变更一审判决第三项为“上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内,将自2013年7月19日起至本判决发生法律效力之日止的会计账簿(会计账册)、记录、票据、合同和文件提供给上诉人蔡达标委托的代理人蔡春红及上诉人蔡达标委托的会计专业人员查阅、复制”;四、上诉人真功夫餐饮管理有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内,配合上诉人蔡达标指定的审计师,对真功夫公司自2011年1月1日起至本判决发生法律效力之日止的账目进行审计;五、驳回上诉人蔡达标其他诉讼请求。

三、评析

本案是股东知情权纠纷,主要涉及到股东知情权的边界、股东知情权行使的目的、股东查阅账簿“正当目的”的证明责任之分配以及股东委托代理人查阅、复制会计账簿的限制这几方面问题的认定。在立法主动留白以及相关规则高度抽象的背景下，两级法院产生了不同的裁判结果。换言之,司法实践呼唤更加明确的裁判规则。

(一)股东知情权的边界

边界问题主要包括查阅的资料范围止于何处，公司章程在法律文本列举规定之外能否有所扩张?《公司法》第三十三条将有限责任公司股东知情权的范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计簿。模糊之处在于“会计账薄”这一概念上,一是会计账簿与会计凭证的概念分界不清，二是法律并未明确查阅会计账簿是否包括会计凭证，是否支持股东查阅原始凭证。会计账簿本身就包括记载公司实际经营活动的原始凭证和票据,且相较于财务会计报告，会计账簿中的原始财会凭证和票据才是最直接、充分地反映公司真实经营管理情况的信息资料。因此,在公司章程并末作出特别规范的情况下，股东要求对原始会计凭证进行查阅，具有充分的法律依据，应予支持。该案从利益衡量的角度阐述了立法目的，支持查阅原始会计凭证的请求。股东欲真正了解公司经营状况，必须享有查阅原始凭证的权利。否则,股东即使通过法院确认了其查阅公司会计些簿的权利,仅凭会计账簿也很难判断公司经营管理人员的行为是否正当,股东知情权得不到实质性保护。因此凡是能客观反映公司财务与经营情况的会计账簿及相应原始凭证都应属于股东知情权的范围，除非公司提供证据证明股东查阅原始凭证或者记账凭证等有可能损害公司利益。亦有观点认为根据会计法规定,会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助账薄，而财务凭证(包括销售、采购合同和库存单)不属于会计账簿范围之内,法律没有赋于股东查阅财务凭证的权利。就现状而言，日前不少公司存在治理乱象,做假账、隐瞒真实财务信息的情况较为普遍,如不允许股东查阅原始会计凭证,公司完全可能出具虚假的会计账簿欺瞒中小股东，如此将根本损害股东知情权的制度价值。平衡公司与股东之间的利益,使原告的股东权利得以实现是解决本案的关键。本案一、二审法院允许股东查阅不易造假的会计账簿，使股东行使知情权具有实际意义,股东的投资利益得到实质保护。在公司与小股东或控制股东与小股东利益发生冲突时,侧重保护小股东的利益。这是对立法原意的妥当解释，显示出在法无明文的困境下法官秉持目的解释之方法,实现了扩张保护弱势群体的积极目标。有利于平衡利益，预防、减少股东与公司之间的利益冲突。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释(四)》)第九条规定,公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东的法定知情权,并以此为由拒绝股东行使权利的,不于支持。一般来说股东可以通过章程、股东间的协议来约定公司的内部治理事项，这是民商法域对当事人意思自治权的尊重。该第九条规定对股东知情权的意思自治在边界上进行了抽象的限定,体现了对股东知情权的保护。基于第九条的规定以及利益平衡和确保信息真实的考虑，知情权的范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，严格限定知情权与设置知情权制度的目的背道而驰。

(二)股东知情权行使的目的

《公司法》第三十一条规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿，应当向公司提出书面请求,说明目的。这是对股东知情权主观上的限制。查阅目的通常是指股东查阅会计账簿时应当是善意的，以其所要查阅的资料与保护股东利益的意图具有直接联系,具有很强的主观性，法院在认定时也存在较大闲难。所以，对正当目的作类型化或具体化的规定，对法官的裁判以及当事人的举证权具有重大意义。基于本案的启示,笔者认为，“正当目的”的认定应当考虑以下四个方面的内容:其一，查阅目的事由的具体化。股东请求查阅会计账簿必须具有较为具体的事由。其二, 查阅目的必须符合善意、诚信、合法、合理的要求。其三,股东所提出的原因事由必须与公司业务和经营管理之间存在事实上的内在联系,与其股东利益存在法律上的利害关系。其四,股东查阅会计账簿不得对公司的经营安全造成危害。“正当目的”具体涵括以下情形:(1)为确定公司的财务状况、经营状况而会计账簿；(2)为调查公司分红政策的妥当性、确定股份的真实价值而查阅会计账簿；(3)为调查公司董事、监事、高级管理人员的履行职务、不法行为、失职行为、侵权行为、薪金等情况而查阅会计账簿;(4)为调查公司合并、分立或者开展其他重组活动的必要性与可行性而查阅会计账簿;(5)为获悉其他股东的姓名、名称和住址以与其他股东共商公司经营事务面查阅会计账簿;(6)为调查股东提起代表诉讼的证据而查阅会计账簿；(7)为取得对公司事务进行决策的依据而查阅会计账簿；(8)为调查控制股东或实际控制人关联交易是否损害公司利益而查阅会计账簿；(9)为转让股权，了解与核实股权价值而查阅会计账簿;(10)为消除在阅读公司财务会计报告中产生的疑感而查阅会计账簿。

《公司法司法解释(四)》第八条关于“不正当目的”规定:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外:(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账薄.可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出在阅请求之日前的三年内,曾通过李查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的；(四)股东有不正当目的的其他情形。此为正当目的类型化注入了强有力的动力。同时就第四点兜底条款，笔者认为在实践中还存在诸如为讹诈公司经营管理者而吹毛求疵，寻找公司经营管理中存在的细枝末节问题而查阅会计账簿或占仅仅为满足好奇心希望公司经营管理者对其请求予以回应而查阅会计账簿等。

(三)举证责任分配

引入“正当目的”的目标是通过限制股东无序的查账请求来求得股东与公司之间的利益斗衡，但现行公司法的立法用语高度抽象、主动留白，在需要保持模糊度的地方有意保持一定的弹性以适应社会的未来变动和司法的自由裁量。本案做法是将这一实体认定问题转换成程序法上的举证责任问题,以公司未能完成证明股东目的不正当的举证责任来否定其抗辩

关于正当目的抽象证明责任的法律依据是《公司法》第三十三条,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该款的前半段是对股东实体义务的要求——股东应向公司说明查账的正当目的——在程序上表现为先行证明义务,其后段系对公司实体义务的要求——公司应答复股东其查账请求存在不正当目的——在程序上转化为后续证明义务。所以合理分配“正当目的”的举证责任主要是从各个阶段的证明标准出发,体现了股东与公司的诉讼地位平等、诉讼经济、实体真实等方面的价值要求。详言之,股东的“正当目的”说明义务要求是较低的，仅仅是一种“说明性”程序意义上、“最低限度”的“目的”说明，不需要高强度的正当化。因此，股东应当在诉讼过程中向人民法院就查阅会计账簿存在正当目的性事由以及这些事由与公司业务相关、与股东利益存在因果关系提供基础性、初步证据，若股东未能提供上述证据，则视为股东未向公司说明正当目的，股东也就无权查阅公司会计账簿。实践中，公司往往会以各种理由对股东行使会计账簿查阅权加以阻挠。依照法律规定，公司应当就其主张“股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益”承担证明责任。这种证明是必需和高强度的，要达到高度盖然性的证明标准，才能否决股东要求查阅会计账簿的权利主张。

（四）股东可委托注册会计师等专业人士代为查阅公司会计账簿

在处理上应正确区分审计和查阅。本案二审基于章程的规定支持了审计会计账簿这一诉讼请求。笔者认为在公司章程没有特殊规定的前提下，不支持审计市合理的。理由在于审计权属于财务监督权，股东委托审计必然对公司财务进行深度地稽查或核查，可能影响公司的正常经营或妨碍商业秘密的保护，故对此类要求原则上不宜支持。关于能否由他人代为查阅会计账簿两级法院持不同见解，但笔者认为并未有实质冲突，只是二审以章程规定优先，从而产生了不同的裁判结果。

（作者单位：广州市中级人民法院）