广东省广州市增城区人民法院
民事判决书
（2016）粤0183民初5006号
原告：广东麦格里房地产有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂小黄圃东堤一路路段之二。
法定代表人：杨志深，执行董事。
委托代理人：余晓东，广东仲马律师事务所律师。
被告：广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社，住所地广东省广州市增城区荔城街萝岗村巫屋经济合作社。
负责人：巫浩祥，社长。
委托代理人：温文，广东中粤云天律师事务所律师。
原告广东麦格里房地产有限公司诉被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告广东麦格里房地产有限公司（以下简称麦格里公司）的委托代理人余晓东，被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社（以下简称巫屋经济合作社）的委托代理人温文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告麦格里公司诉称：原告与被告于2011年签订了《土地使用权转让合同》及《土地使用权转让合同补充协议》，又于2013年签订了《土地使用权转让合同补充协议二》与《土地使用权转让合同补充协议二之关于地块附着物（青苗）补偿款的补充条款》，原告按照协议约定共向被告支付了款项共8070000元，后因为被告以各种理由始终无法履行合同，被告已属根本违约，经原告多次催促也没有退还款项以及承担违约责任，为保护原告的合法权益，请求判令，一、解除原、被告双方签订的《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让合同补充协议》、《土地使用权转让合同补充协议二》及《土地使用权转让合同补充协议二之关于地块附着物（青苗）补偿款的补充条款》；二、被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社立即向原告广东麦格里房地产有限公司返还人民币8070000元及违约金暂计9104513.78元，计至被告实际清偿完毕之日；三、被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社立即向原告广东麦格里房地产有限公司支付律师费人民币200000元；四、本案诉讼费用由被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社承担。
被告巫屋经济合作社辩称：双方签订的一系列的转让合同、补充协议及说明书是属于土地转让的法律关系，双方签订的土地转让协议是无效合同。被告同意返还原告支付的转让款8070000元，以及按照银行存款利息支付。原告要求的律师费20万元没有依据。
经审理查明：2011年5月16日，原告与被告签订了《土地使用权转让合同》，约定：一、转让土地的位置及面积拟转让土地位于增××××村巫屋经济合作社井下岭（土名），四至范围如下：东至林屋合作社，南至增滩公路，西至保利地产，北至荔韵公园，折合面积约26亩，其中甲方确认面积13999平方米（折合21亩）的土地使用权登记产权人为增城市第三建筑工程公司，另五亩紧紧相连的土地使用权为甲方所有，具体位置及面积以国土部门出具的测量图或者坐标图（红线图）为准（下称转让地块）。二、鉴于甲方向乙方承诺如下事项，乙方才同意签订本合同甲方保证向增城市第三建筑工程公司回购转让地块，以及归甲方所有的紧紧相连的五亩的土地使用权，并保证转让给乙方。甲方配合转让地块积极申办三旧改制项目，交地时转让地块已经三通一平，付清全部的附着物补偿款，不得以任何理由阻止施工单位建设。三、签订本合同日起90日内，甲方与增城市第三建筑工程公司签订转让合同，把转让地块的产权依法登记甲方为权属人，转让价款为450万元，转让产生的税费全部由甲方承担，与乙方无关。四、签订本合同日起90日内，甲方向有关行政部门取得转让地块为三旧改造项目，并取得相应的书面许可文件，原件交付乙方。五、首期款，签订本合同日起至甲方把增城市第三建筑工程公司持有的转让地块的有效国有土地使用权证或者证明原件交给乙方三日内，并且甲方与增城市第三建筑工程公司签订土地使用权转让合同，乙方支付首期款135万元给甲方，甲方同时把该135万元交给增城市第三建筑工程公司，并作为甲乙双方转让土地使用权的定金。六、第二期款，甲方把增城市第三建筑工程公司持有的转让地块登记过户给乙方日起三日内，乙方支付315万元给甲方，甲方同时把该315万元交给增城市第三建筑工程公司。甲方完成回购土地使用证由增××××村巫屋经济合作社的名下过户给乙方。七、甲方完成回购土地使用证后，使土地使用证事实属于乙方所有，并不能随意转让，否则作甲方违约处理……。
2011年5月18日,被告出具《关于罗岗村巫屋经济合作社转让建设用地批准书的决定书》，决定如下：一、罗岗村巫屋经济合作社村民代表大会研究决定，一致同意转让增××××村巫屋经济合作社井下岭（土名）建设用地批准书给麦格里公司所有。四至范围：东至林屋合作社，南至增滩公路，西至保利地产，北至荔韵公园，面积13999平方米（折合21亩），另外5亩山地也同意一同转让……。
2011年7月14日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《土地使用权转让合同补充协议》，约定基于甲、乙双方于2011年5月16日签订的《土地使用权转让合同》（以下简称主合同），因增××××村巫屋经济合作社井下岭国土使用证遇到新的费用问题，双方经协商一致达成如下补充协议：一、根据甲乙双方签订的主合同，付款方式由原来的二期改为三期：1、第二期款180万元在签订本补充协议书五日内乙方付给甲方；2、第三期款135万元在甲方拿出办理完国土使用证，将使用权转名至巫屋经济合作社，并签订转让该地块给乙方合同书24小时内付清。二、主合同规定“签订主合同90天内，甲方需把转让地块的产权依法登记甲方为权属人，并向有关行政部门取得转让地块为三旧改造项目，取得相应的书面许可文件，原件交付乙方”，现乙方要求再放宽30天时限，若期限仍未达至上述结果，则属甲方违约，甲方需于五天内归还乙方全部已付款，并按已付款的总额50%支付违约金给已乙方。三、甲乙双方再次明确乙方所付给甲方的购买国地使用证的钱，将作为乙方购买甲方土地费用中扣除，如果出现资金遇到意外，乙方将追究甲方的法律责任。2011年11月5日，被告出具《关于土地使用权转让合同违约有关事宜处理的保证书》，如果还不能办理过户办证，被告愿意无条件退还所签订合同已付第一、第二期办证费315万元，违约金157.5万元，合计472.5万元。在2011年12月5日前全额退还赔偿给原告，如有违反愿承担一切的法律责任。
2011年5月18日和7月18日，被告出具二份《收据》，确认分别收到原告土地使用权转让款135万元、180万元。
2011年12月19日，原、被告签订《关于土地使用权合同违约有关事宜处理的协议书》，协议如下:一、2011年11月5日甲方向乙方出具的《关于土地使用权转让合同违约有关事宜处理的保证书》约定的履行期限已届满，甲方确认，1、在2011年12月5日前不能依约按时办妥合同项下的土地的过户登记和“三旧”改造立项审批。2、根据甲方的保证书，甲方应退还乙方依据二期合同已支付给甲方的第一、第二期办证费人民币315万元和甲方承诺在2011年12月5日前不能办妥合同项下的土地的过户登记和“三旧”改造立项审批应承担的违约金157.5万元，两项合计472.5万元也已到期。二、现甲方要求将办妥合同项下的土地的过户登记和三旧”改造立项审批的时间延期至2012年4月15日，并承诺，如甲方在2012年4月15日前再不能办妥合同项下的土地的过户登记和三旧”改造立项审批的，甲方在期满之日起3日内无条件退还乙方依据二期合同已支付给甲方的第一、第二期办证费315万元和甲方应承担的违约金157.5万元，两项合计472.5万元，逾期不支付的，甲方同意从2011年12月5日起以人民币472.5万元作为本金按日千分之二计算逾期付款违约金，且乙方有权向佛山市顺德区人民法院提起诉讼，由此发生的诉讼费、律师费由甲方承担……。
2013年1月20日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《土地使用权转让合同补充协议二》，约定：第一条甲方于2011年4月23日与增城市第三建筑工程公司签订《罗岗村巫屋经济合作社国土使用证转让协议书》，甲方与乙方于2011年5月16日签订《土地使用权转让合同》，2011年7月14日签订《土地使用权转让合同补充协议》，2011年5月18日甲方向乙方出具《关于罗岗村巫屋经济合作社转让建设用地批准书的决定书》，2011年12月19日，原、被告签订《关于土地使用权合同违约有关事宜处理的协议书》，2012年8月14日，甲方与增城市雁塔房地产开发公司签订《回购补偿协议书》，2012年9月26日甲方与增城市人民政府荔城街办事处签订《征地补偿协议》。第二条双方确认前述合同的标的均属于《征地补偿协议》所确定的属于甲方的留用地整合21.4亩土地使用权。经过充分协商，就上述合同的涉及有关事实，《土地使用权转让合同》标的物的所有改变，自愿签订本补充协议，前述合同与本补充协议具有同等效力，如有不一致的，以本补充协议为准，但计算甲方违约金，签订本协议日前的按之前的约定计算，签订本协议日后的按本协议计算的。甲方保证签订本补充协议征得甲方村民会议决议90%以上表决权的同意。第三条双方土地使用权转让价款不变。甲方于2013年2月2日前，与转让地块的上的附着物的所有人签订补偿协议，把补偿协议原件交乙方一份……甲方于2013年8月27日前办理地块的挂牌转让手续。转让的底价为双方的合同转让价款……。第四条乙方于2013年1月22日把青苗补偿费（已经包括在合同转让价款内，属于乙方预付转让价款给甲方）300万元转账支付到甲方账户，该笔款必须支付给附着物的所有人，不得挪着他用及私分。乙方于2013年1月30日把迁坟补偿费（已经包括在合同转让价款内，属于乙方预付转让价款给甲方）160万元转账支付到甲方账户（已经包括在合同转让价款内，属于乙方预付转让价款给甲方），该笔款必须支付给附着物的所有人，不得挪着他用及私分。第五条甲方必须按前述的时间完成地块转让的约定的工作和程序。甲方逾期没有按时完成的，按甲方已经收取乙方价款的总数，按银行最高贷款利率的两倍支付利息。利息折抵将来的转让价款。第六条、甲方在签订本补充协议起10个月内把地块转让登记到乙方名下，交易产生的税费全部由乙方承担。第七条、甲方把本合同约定的留用地转让他人，或者自行开发建设，或者与他人合作建设，均属根本性违约。乙方可以解除合同及补充协议，甲方按已收乙方价款总额加约定利息总和的15倍赔偿乙方的损失。此损失甲方已经预见，并同意接受。2013年2月3日，被告出具《关于雁塔有限公司回收井下岭一次性补偿同意表》。
2013年2月5日，原告（乙方）与被告（甲方）签订《土地使用权转让合同补充协议二之关于地块附着物（青苗）补偿费的补充条款》约定一、……乙方已于2013年1月22日将乙方预付款300万元，全部用于转让地块的青苗补偿。二、甲方于2013年2月3日，将青苗补偿费协议原件（20份）移交给乙方，并要求乙方2013年春节前乙方预付土地使用权转让价款32万元，以垫付甲方超支的青苗补偿费。三、甲乙双方约定，乙方于2013年2月5日预付土地使用权转让价款32万元，用于超支的青苗补偿费（已经包括在合同转让价款内，属于乙方预付转让价款给甲方），该笔款必须支付给附着物的所有人，不得挪着他用及私分。
2013年1月21日和2月4日、6日，被告出具三份《收据》，确认分别收到原告土地使用权转让款300万元、32万元、160万元。
2015年6月25日，原告与广东仲马律师事务所签订《民事委托代理合同》，广东仲马律师事务所出具三张《发票》，律师费20万元。
2015年12月31日，被告向原告出具《情况说明函》，内容为双方于2011年拟就转让位于增××××村巫屋经济合作社井下岭（土名）签订了合同，你方共支付款项807万元。现因为我方转让的土地因政府规划和用地调整，导致上述合同无法履行，我社同意承诺按照原先签订的《土地使用权转让合同》等相关协议的约定处理被告已支付的款项。
为查明事实，本院向广州市增城区国土资源和规划局发函查询，2016年11月17日，广州市增城区国土资源和规划局作出《增城区国土规划局关于建用字【1994】第109号土地情况的复函》，答复如下：增城市雁塔房地产开发公司位于增××××村巫屋经济合作社井下岭面积为14177平方米（折合21.26亩）用地。建用字【1994】第109号建设用地批准书，工业用途。上述21.26亩原用地单位为增城县供销社贸易公司，1992年广州市国土局下发穗国土地批字（1992）第421号文，同意征收并出让使用权给供销社贸易公司使用，征地后土地性质为国有。1994年，增城市雁塔房地产开发公司以转让方式取得供销社贸易公司21.26亩用地后，用地单位一直为增城市雁塔房地产开发公司。1996年，增城市雁塔房地产开发公司将上述地块抵押给中国工商银行增城支行。2016年8月22日，地块被法院查封。目前，我局正在与用地单位协商土地收储事宜。附增城市人民法院（2010）增法执字第2302号执行裁定书。
庭审中，一、原告陈述如下事实：1、原告主张《土地使用权转让合同》及其补充协议合法有效，并出示建用字【1994】第109号建设用地批准书复印件，用地单位为增城雁塔房地产开发公司；2、原告主张被告转让涉案土地是经被告全体村民同意签字；3、原告主张已向被告支付了807万元转让款，但被告以各种理由无法履行合同，已属根本性违约；4、如法院认定合同无效，我方要求返还本金及利息，5、原告主张合同的目的是购买26亩地块的国有土地使用权，前提是被告回购涉案土地，并登记在被告名下，被告向政府部门申请取得转让地块为三旧改造项目。二、被告陈述如下事实：1、双方签订一系列合同是土地转让的法律关系，属于无效合同，按照无效合同处理，被告同意退还807万元及利息，利息应按银行存款利息计算。另原告主张的律师费无任何依据。2、主张涉案土地没有征收补偿，没有缴交土地出让金，一直由被告居住和耕作。原、被告确认如下事实：1、位于增××××村巫屋经济合作社井下岭的5亩地块是集体土地，有果树；2、转让26亩地块的四至界线是按合同约定，不清楚有无红线图。
本案在审理过程中，原、被告庭外经多次协商对部分诉讼请求已协商一致，并要求法院对部分诉讼请求先行调解处理。经人民法院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、原、被告双方同意解除所签订的《土地使用权转让合同》及其补充协议；
二、被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社确认收到原告广东麦格里房地产有限公司支付的款项合共807万元，由被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社全额退还此款项给原告广东麦格里房地产有限公司。被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社同意在2017年5月31日前返还315万元给原告广东麦格里房地产有限公司；在2017年6月30日前返还剩余492万元给原告广东麦格里房地产有限公司。
本院依法制作了（2016）粤0183民初5006号民事调解书。2017年7月27日，本院受理了（2017）粤0183执2955号执行案件。
本院认为：原告与被告之间签订的《土地使用权转让合同》、《土地使用权转让合同补充协议》、《土地使用权转让合同补充协议二》及《土地使用权转让合同补充协议二之关于地块附着物（青苗）补偿款的补充条款》是双方当事人的真实意思表示，但根据本院查明的事实及广州市增城区国土资源和规划局作出《增城区国土规划局关于建用字【1994】第109号土地情况的复函》，建用字【1994】第109号建设用地批准书的地块已被法院查封，以及广州市增城区国土资源和规划局对该地块与用地单位正在协商土地收储事宜，原告与被告之间签订合同的外部条件发生了变化，故合同目的已无法实现，造成合同目的不能实现不能归责任何一方。由此原告主张被告构成违约，本院不予采纳。鉴于原、被告在调解中同意解除合同，本院予以准许。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并要求赔偿损失”的规定，被告应退还本金及利息给原告。对于利息应从付款之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止为宜。至于被告要求按中国人民银行同期存款利率计算，本院不予采纳。
至于原告请求被告支付律师费200000元，因合同目的不能实现不能归责任何一方，故本院不予以支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第六十条、第九十三条、第九十七条的规定，判决如下：
一、被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社从本金支付之日起按中国人民银行同期贷款利率计算至付清之日止的利息（本金135万元从2011年5月18日开始计算利息；本金180万元从2011年7月18日开始计算利息；本金300万元从2013年1月21日开始计算利息；本金32万元从2013年2月4日开始计算利息；本金160万元从2013年2月6日开始计算利息）给原告广东麦格里房地产有限公司；
二、驳回原告广东麦格里房地产有限公司其他的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币126048元，由原告广东麦格里房地产有限公司承担67448元，被告广州市增城区荔城街罗岗村巫屋经济合作社负担58600元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内，按照不服本判决部分的上诉请求之数额计算案件受理费（包括反诉费），向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 曾共明
人民陪审员 姚紫珊
人民陪审员 罗巧宜
二O一七年十一月二十八日
书 记 员 阮柳静