广东省广州市中级人民法院
民事判决书
（2018）粤01民终23094号
上诉人（原审被告）：邓志英，女，1979年11月12日出生，汉族，住广东省广州市从化区。
上诉人（原审被告）：潘伟东，男，1965年3月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：朱琼华，广东伯方律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：梁凯，广东伯方律师事务所实习人员。
被上诉人（原审原告）：广州安兆酒店管理有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街河东南路155号之八101铺。
法定代表人：梁健钊，职务经理。
委托诉讼代理人：古志军，广东政衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张才丰，广东政衡律师事务所实习律师。
原审被告：从化市峻敏物业有限公司，住所地广东省广州市从化街口街中田北路一巷3栋二楼。
法定代表人：潘伟平。
委托诉讼代理人：朱琼华，广东伯方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁凯，广东伯方律师事务所实习人员。
原审被告：潘俊敏，男，1988年1月31日出生，汉族，住广东省广州市从化区。
委托诉讼代理人：朱琼华，广东伯方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁凯，广东伯方律师事务所实习人员。
原审第三人：广州市国营横江农工商联合公司，住所地广东省广州市从化城郊街旧飞机场。
法定代表人：罗华娇
上诉人邓志英、潘伟东因与被上诉人广州安兆酒店管理有限公司（以下简称安兆公司）、原审被告从化市峻敏物业有限公司（以下简称峻敏物业公司）、潘俊敏、原审第三人广州市国营横江农工商联合公司（以下简称横江公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广州市从化区人民法院（2018）粤0117民初954号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年12月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人邓志英上诉请求：一、撤销一审判决第五项，改判邓志英不承担支付利息的责任；二、一、二审受理费由安兆公司承担。事实及理由如下：一、《土地权益转让协议》依法应认定为无效。涉案地块属于从府国用【2002】字第00065号土地范围内，未办理分割、确权，应视为未取得土地使用权证书，且峻敏物业公司与安兆公司签订《土地权益转让协议》并未取得当地政府同意。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，应当认定合同无效。如果认定该协议有效，而峻敏物业公司与安兆公司就该协议已经履行完毕，则本案不存在合同解除的法定情形。涉案土地被政府收为储备用地，各方均不知情，依照协议第十一条约定，土地交付后影响土地正常使用而产生的后果由安兆公司承担。二、一审判决支付利息是错误的。1.从协议内容可知转让方没有隐瞒涉案地块现状及权属情况，受让方亦清楚该地块取得方式及现状、权属等情况。在转让协议的签订和履行过程中，转让方没有违约也不存在过错，一审法院认定有误。2.根据《合同法》第五十八条规定，本案中法院判决返还本金之外支付利息，缺乏法律依据。如认为转让协议有效，判处解除协议，则根据《合同法》第九十七条的规定，安兆公司可以要求返还转让款，但无权主张损失。3.即使判决支付利息，一审判决计付利息的起算点和适用标准也是错误的。利息的起算点应从安兆公司提出本案诉讼之日起算，而非从其付款之日计算，且利息在性质上属于本金的法定孳息，计算利息的标准应按照中国人民银行公布的同期同类存款基准利率计付。三、一审法院判决邓志英在收取款项的范围内对峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任，属适用法律错误。邓志英不是《土地权益转让协议》的合同主体，也不是峻敏物业公司的股东，邓志英收取部分涉案土地的转让款，是峻敏物业公司授权并经安兆公司同意，而峻敏物业公司仍在正常营业，具备以公司财产对外承担责任的能力。且案件并未进入执行阶段，没有证据证明邓志英实施了转移公司财产、逃避债务的行为，一审判决适用“公司人格否认”制度，依据不足。
上诉人潘伟东上诉请求：一、撤销一审判决第四项，改判潘伟东不承担支付利息的责任；二、一、二审受理费由安兆公司承担。事实及理由如下：一、《土地权益转让协议》依法应认定为无效。涉案地块属于从府国用【2002】字第00065号土地范围内，未办理分割、确权，应视为未取得土地使用权证书，且峻敏物业公司与安兆公司签订《土地权益转让协议》并未取得当地政府同意。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条的规定，应当认定合同无效。如果认定该协议有效，而峻敏物业公司与安兆公司就该协议已经履行完毕，则本案不存在合同解除的法定情形。涉案土地被政府收为储备用地，各方均不知情，依照协议第十一条约定，土地交付后影响土地正常使用而产生的后果由安兆公司承担。二、一审判决支付利息是错误的。1.从协议内容可知转让方没有隐瞒涉案地块现状及权属情况，受让方亦清楚该地块取得方式及现状、权属等情况。在转让协议的签订和履行过程中，转让方没有违约也不存在过错，一审法院认定有误。2.根据《合同法》第五十八条规定，本案中法院判决返还本金之外支付利息，缺乏法律依据。如认为转让协议有效，判处解除协议，则根据《合同法》第九十七条的规定，安兆公司可以要求返还转让款，但无权主张损失。3.即使判决支付利息，一审判决计付利息的起算点和适用标准也是错误的。利息的起算点应从安兆公司提出本案诉讼之日起算，而非从其付款之日计算。且利息在性质上属于本金的法定孳息，计算利息的标准应按照中国人民银行公布的同期同类存款基准利率计付。三、一审法院判决潘伟东在收取款项的范围内对峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任，属适用法律错误。潘伟东不是《土地权益转让协议》的合同主体，也不是峻敏物业公司的股东。潘伟东收取部分涉案土地的转让款，是峻敏物业公司授权并经安兆公司同意，而峻敏物业公司仍在正常营业，具备以公司财产对外承担责任的能力。且案件并未进入执行阶段，没有证据证明潘伟东实施了转移公司财产、逃避债务的行为，一审判决适用“公司人格否认”制度，依据不足。
针对邓志英、潘伟东的上诉请求，原审被告峻敏物业公司、潘俊敏述称：1.我方认为涉案的土地权转让协议依法应认定为无效。根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定，涉案土地没有取得土地使用权证，涉案地块只是大镇中的一小部分地块，该地块权益的转让也未经有批准权限的政府同意，因此涉案土地的转让协议依法应认定为无效。2.一审判决支付利息部分从邓志英、潘伟东收取款项之日起计付，我方认为是错误的。具体同意邓志英、潘伟东的上诉意见。
被上诉人安兆公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，针对邓志英、潘伟东的上诉请求，庭后提交了书面答辩状。主要答辩意见为：1、二审法院仅在当事人上诉范围内进行审查，本案上诉人的上诉请求为不应当支付利息，故二审法院审理范围应为邓志英、潘伟东应否支付利息。根据审理查明的事实，安兆公司已经支付协议约定的款项，而且部分转让款项为向横江公司的借款，因协议约定土地使用权被政府收储，无法达到协议约定的土地使用权办证、使用的目的。邓志英、潘伟东作为协议的受益方，占有适用安兆公司支付的大部分资金，协议解除后，按照银行贷款利息对安兆公司付出的资金成本作出补偿合理合法。因邓志英、潘伟东并未对横江公司应否返回土地使用权转让款及个人应否承担上诉，其要求安兆公司承担一、二审案件受理费没有依据，请求二审法院予以驳回。2、对于邓志英、潘伟东上诉状所列的理由一、理由三，因不在上诉的请求范围内，也没有依法缴纳上诉费用，二审法院不应列入审理的范围内，无需作出审查。综上，请求驳回上诉，维持原判。
安兆公司于2018年2月26日向一审法院起诉请求：一、解除安兆公司与峻敏物业公司签订的《土地权益转让协议》；二、峻敏物业公司返还安兆公司支付的土地转让款710万元并从2017年9月30日起按银行同期贷款利率计算利息（利息至2018年2月25日约15万元）；三、峻敏物业公司赔偿安兆公司为履行土地转让协议导致的损失50万元；四、本案诉讼费用由峻敏物业公司、潘俊敏、潘伟东、邓志英承担。
在一审审理中，安兆公司变更其诉讼请求为：一、解除安兆公司与峻敏物业公司在2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》；二、峻敏物业公司返还安兆公司支付的土地转让款695万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、潘伟东对上述第二项土地款中的53.75万元部分本金及利息承担连带责任；四、潘俊敏对上述第二项土地款中的121.5万元部分本金及利息承担连带责任；五、邓志英对上述第二项土地款中的289.75万元部分本金及利息承担连带责任；六、峻敏物业公司赔偿安兆公司为履行土地转让协议导致的损失50万元；七、本案诉讼费用由峻敏物业公司、潘俊敏、潘伟东、邓志英承担。
一审法院经审理查明：1996年1月28日，广州市横江公司沙梨园分场（作为甲方）与峻敏物业公司（作为乙方）签订《土地征用协议》，约定：乙方向甲方征用约23.188亩面积的荒地作办厂用，双方就土地使用权的出让等事宜达成如下协议：一、甲方愿意将座落在横江加油站对面的约23.188亩荒地出让给乙方（东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰厂，北至台商厂街道）。二、乙方按每亩23000元，付给甲方作土地征用费（其中包含征地费、迁移旧建筑物等的一切费用）。三、合同签订后，由乙方自行办理国土部门的一切有关征用手续及负责其一切费用，甲方有责任和义务协助办理一切有关的手续。四、乙方在签订本合同后即付30万元给甲方，余下部分在今年三月底前付清给甲方，如逾期乙方需向甲方逐日支付欠款的10%违约金。十、土地现有的围墙，乙方一次性补偿一万元给甲方，围墙归属乙方所有。双方还约定了其他权利义务。该协议甲方处盖有广州市横江公司沙梨园分场公章，且法定代表人处有签名，乙方处盖有峻敏物业公司公章，且法定代表人处有潘伟平签名。
1996年1月至2008年11月，广州市横江公司沙梨园分场共向峻敏物业公司开具收款收据累计11张，显示收到峻敏物业公司交来土地使用款共计30万元，一次性用地补偿费2万元，征地款223324元，其中，时间显示为2008年11月6日的一张收款收据还载明，峻敏物业公司征用广州市横江公司沙梨园分场的土地23.188亩的土地征用费及围墙补偿费广州市横江公司沙梨园分场已收齐有关款项。
2000年1月18日，从化市国土局颁发从府国用〔2000〕字第××号国有土地使用证，登记权属人为广州市国营横江公司，地号为101016，用途为农用地，使用权类型为属划拨，终止日期为暂未定年限，使用权面积为1068640平方米。
2006年12月28日，从化市人民政府办公室下发批复（从府办批〔2006〕1083号），主要内容为：从化市园区管理委员会：关于要求收回简称横江公司农用划拨土地问题的请示，经市政府研究，批复如下：一、同意由市国土资源和房屋管理局收回横江公司26宗的国有土地使用权给市土地储备开发中心作政府储备用地；三、土地收回后，继续委托横江公司负责管理，管理收益作该公司的运营费用。上述26宗土地包括证号为从府国用〔2000〕字第××号的国有土地。
2017年6月7日，一审法院就邓志英、潘梓慧、潘子悦诉潘俊敏法定继承纠纷一案作出（2017）粤0184民初1581号民事调解书，载明：双方当事人自愿达成调解协议如下：峻敏物业公司中由被继承人潘伟平持有90%的股权份额，分别由潘俊敏、潘子悦、潘梓慧、邓志英继承公司股权的22.5%。该调解书于同日生效。
本案一审庭审中，峻敏物业公司、潘俊敏、潘伟东、邓志英确认潘俊敏、邓志英在峻敏物业公司的持股情况以（2017）粤0184民初1581号民事调解书载明的股权份额为准，该调解书作出后潘俊敏、邓志英的股权份额未发生变化。峻敏物业公司的股东登记为潘伟平和潘伟东，其公司章程并未就股东资格继承事项进行约定。
2017年8月5日，峻敏物业公司作出股东会决议，内容为：出席会议股东：邓志英、潘俊敏、潘伟东，峻敏物业公司股东潘伟平的股权份额（90%）由其法定继承人邓志英、潘俊敏、潘梓慧、潘子悦继承、行使，潘伟东占公司股份10%。根据《公司法》及公司章程，峻敏物业公司于2017年8月5日在广州市从化街口街中田北路一巷3幢二楼公司办公室召开临时股东会，本次会议由执行董事召集并主持。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知时间及方式符合公司章程的规定。出席本次会议的股东共三人，分别是邓志英、潘俊敏、潘伟东，（其中潘梓慧、潘子悦的权利由其法定代理人邓志英代为行使），所作出决议经出席会议的公司股东一致通过。决议事项如下：表决通过和同意将本公司依法取得的从化市横江公司沙梨园分场约23.188亩地块（东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰，北至台商厂街道），转让给安兆公司。以上事项经出席会议全体股东签字盖章后生效。该股东会决议尾部股东签名处有邓志英、潘俊敏、潘伟东签名捺印，并盖有峻敏物业公司公章。
2017年8月14日，安兆公司（作为乙方）与峻敏物业公司（作为甲方）签订《土地权益转让协议》，主要约定如下：根据国家有关法律、法规规定，甲、乙双方本着友好协商、自愿平等的原则，就甲方将土地权益转让给乙方事宜，双方订立如下协议：一、甲方转让的土地位于广州市从化区城郊街原横江加油站对面，面积约23.188亩，土地四至范围：东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰厂，北至台商厂街道（附国土红线范围图）。二、甲方地块按总价710万元转让给乙方。乙方分二期支付转让款：第一期乙方支付给甲方为总地价710万元的60%，第二期乙方支付给甲方为总地价710万元的40%（付款方式见第四条），双方签订本协议之日，乙方支付第一期转让款426万元给甲方；2017年9月30日前，乙方付清第二期款项284万元给甲方；如乙方逾期支付任意一期款项，则每逾期一天向甲方支付应付款项的1%作为违约金，如乙方逾期30日以上视为乙方严重违约，则甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方已付款项作为违约金不予退回。甲方收取第一期转让款后，如无故单方解除本协议、不予转让土地，则应双倍返还乙方支付的转让款。三、双方确认，鉴于甲方尚欠庾志炜【身份证号：；案号：(2017)粤0184执1087号】210万元整，甲乙双方同意由乙方在本协议的转让款中代甲方向庾志炜偿还。具体还款方式为直接在乙方应支付的第一期转让款中扣减，即乙方实际支付的第一期转让款为216万元。本协议签订当日，由庾志炜出具收款收据给甲方，注明甲方所欠庾志炜的210万元欠款已全部清偿，并返还原借据。同时，庾志炜应向法院申请解除与该案有关的查封、抵押措施，并与甲方共同到法院办理执行结案的相关手续。如庾志炜在本协议签订后五日内未予配合办理本条所约定的事项，则取消由乙方代甲方向庾志炜的还款，乙方应在本协议签订后十天向甲方支付210万元。如乙方逾期支付，则每逾期一天向甲方支付应付款项的1%作为违约金，如乙方逾期30日以上视为乙方严重违约，则甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方已付款项作为违约金不予退回。四、甲乙双方同意将本协议转让款汇入甲方指定的如下账户，下述账户收到相应款项后，甲方确认乙方已支付了土地转让款：1.本协议签订当日乙方将20万元支付到峻敏物业公司账户（中国农业银行广州从化新世纪支行，账号：44×××26），以作为公司日常支出；2.分两期支付到邓志英账户（中国农业银行账号62×××71）共304.75万元，其中第一期在签约当日支付120.75万元，第二期在2017年9月30日前支付184万元；3.分两期支付潘俊敏账户（建设银行账号62×××84）共121.5万元，第一期在签约当日支付51.9万元，第二期在2017年9月30日前支付69.6万元；4.分两期支付到潘伟东账户（建设银行广州东山署前路支行账号43×××86）共53.75万元，第一期在签约当日支付23.35万元，第二期在2017年9月30日前支付30.4万元。五、甲方保证转让的土地权益没有使用权争议和法律纠纷，属甲方原因导致的土地使用权争议和法律纠纷由甲方负责解决，因此造成乙方的损失由甲方负责；乙方必须在符合国家法律法规的情况下使用该土地，否则一切后果由乙方负责。六、乙方清楚本协议地块的位置、现状及甲方取得土地权益的方式（附土地《征用协议》）。如日后乙方因土地的使用建设需要办理土地权属证件等相关手续所产生的各项费用（包括但不限于土地出让金、税收等）均由乙方承担，与甲方无关。七、该地块红线范围内依靠公路边约有一亩土地（属甲方转让土地范围内）但被农民占用，乙方同意负责清障，所需费用由乙方承担。八、因转让土地西面与沙梨园鱼塘的交界线不清晰，甲方同意在签订合同并收到第一期款项后，由甲方负责邀请国土部门测绘队划清界限并支付相应费用。十、本协议签署后，甲方配合乙方到广州市横江公司沙梨园分场办理转让的证明手续。十一、转让土地交付乙方使用后，如遇不可抗力或国家政策等原因导致转让土地受损或无法使用或土地使用性质变更等影响土地正常使用而产生的后果均由乙方承担。十二、甲方收到第二期所有款项后，将原甲方向广州市横江公司沙梨园分场签订的购地协议（《土地征用协议》）转交给乙方。双方还约定了其他权利义务。该协议甲方处盖有峻敏物业公司公章，负责人处有邓志英、潘俊敏签字，乙方处盖有安兆公司公章，负责人处盖有梁健钊私章及有庾勇强签名捺印。
据安兆公司提交的账户名为庾勇强的有关账户交易明细显示：2017年8月11日，经中国银行账户向峻敏物业公司转账1万元，备注为借款；2017年8月14日，经中国银行账户向邓志英转账购地款120.75万元，经中国银行账户向峻敏物业公司转账购地款19万元；2017年8月15日，经中国银行账户向潘俊敏转账购地款51.9万元，经中国银行账户向潘伟东转账购地款23.35万元；2017年9月29日，经中国建设银行向潘俊敏转款29.6万元，经柳银村镇银行向潘俊敏转账购地款40万元，经中国建设银行账户向潘伟东转账购地款30.4万元，经柳银村镇银行账户向邓志英转账购地款69万元，经广州农村商业银行账户向邓志英转账购地款100万元。
一审庭审中，安兆公司称，其已代峻敏物业公司向庾志炜归还欠款210万元，同时，其依约应向邓志英支付15万元而未支付，因而其实际共向峻敏物业公司支付了695万元。
2017年8月15日，峻敏物业公司向第三人发出申请书，内容为：峻敏物业公司与第三人属下单位沙梨园分场于1996年1月28日签订《土地征用协议》，约定：第三人属下单位沙梨园分场将座落在原横江加油站对面的约23.188亩荒地（四至范围：东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰，北至台商厂街道）出让给我司，作办厂用地，我司协议约定支付了土地征用等费用，共543324元（按23000元/亩）标准计算，由于历史原因一直未将上述地块分割，现因建设需要，峻敏物业公司特向第三人申请将上述地块分割、确权至峻敏物业名下。该申请书下方显示有手写“情况属实”字样，并盖有第三人公章。
2017年9月29日，峻敏物业公司向安兆公司出具收据，载明：收到安兆公司交来横江土地转让款710万元，收据盖有峻敏物业公司财物专用章。
2017年11月26日，第三人向从化区土地储备开发中心出具《关于横江公司（沙梨园分场）横江加油站对面土地征用未出让未分割的情况说明》，内容为：根据峻敏物业公司提交的《申请书》及提供的相关资料显示，现将相关情况作如下说明：第一：1996年1月28日，广州市横江公司沙梨园分场与峻敏物业公司签订了《土地征用协议》。第二：峻敏物业公司向广州市横江公司沙梨园分场支付了土地征用等费用共计543324元。第三：此地块属于从府国用〔2000〕字第××号：1603亩土地范围内。
另查，一审法院就本案分别向从化区人民政府办公室、从化区国土资源和规划局以及从化区档案局发函询问涉案地块的有关情况。
从化区人民政府办公室于2018年5月30日复函称，涉案土地经初步核查在原国土证号为从府国用〔2000〕字第××号的红线范围内，该地块已纳入为政府储备用地；2009年7月，上述国土证范围内的1.3642公顷（约20.46亩）国有农用地，经广东省国土资源厅批准同意转为国有建设用地；目前该地块所在片区未编制控制性详细规划。
从化区国土资源和规划局于2018年5月25日复函称，经查档涉案地块曾于2000年1月10日发证，权利人：横江公司，证载面积：1068640平方米，证载使用权类型：划拨，证载用途：农用地。2006年12月29日该宗地由储备中心收回注销，该国有土地使用证已注销。该局于2018年6月5日复函称，沙梨园分场用地原国土证号为从府国用〔2000〕字第××号，于2006年12月29日该宗地由区储备中心收回注销，该国有土地使用证已注销。经指认，涉案地块在上述国土证红线范围内，该地块已纳入为政府储备用地；目前，该地块所在片区未编制控制性详细规划。
从化区档案局调取的档案资料显示，1995年4月3日，从化市人民政府办公室向峻敏物业公司下发《批复》（从府办批[1995]第139号），具体内容为同意峻敏物业公司征用横江公司沙梨园分场土地22亩（以国土局测量为准）建设建筑材料加工厂，并载明该批复有效期六个月，请办理有关手续。
一审法院认为，安兆公司与峻敏物业公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案存在以下问题：
第一，安兆公司主张解除《土地权益转让协议》的问题。首先，从双方签订的协议内容来看，协议第六条、第九条、第十条、第十一条等约定了涉案土地的转让款项、涉案土地现有的围墙及地上所有附属物的归属，以及涉案土地交付使用后的风险承担等事项，可以看出，安兆公司的主要合同义务是支付土地转让款，峻敏物业公司的主要合同义务是转让涉案土地的使用权，保证土地权益没有使用权争议和法律纠纷，并配合安兆公司办理土地使用权转让的证明手续。安兆公司已依约支付了绝大部分款项，主要合同义务已基本履行完毕。其次，经查，峻敏物业公司于1996年与第三人签订协议征用涉案土地并用于建设，虽得到有关部门批准，但未取得涉案土地的使用权属证明，后该宗土地于2000年1月18日登记于权利人为第三人的从府国用〔2000〕字第××号国有土地使用证下，该证于2006年12月29日被注销，由从化区土地储备中心收回作储备用地，至今未纳入控制性规划。因此，峻敏物业公司在2017年8月14日签订涉案协议时已无法取得该土地的使用权，协议不具备继续履行的条件，合同目的已无法实现，峻敏物业公司构成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，故安兆公司要求解除其与峻敏物业公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》的主张，符合法律规定，一审法院予以支持。再次，峻敏物业公司辩称第三人并未就土地使用权证的情况及土地被收回一事向其告知，但从2006年峻敏物业公司与第三人签订征用协议后至2017年与安兆公司签订土地权益转让协议长达12年的时间内，峻敏物业公司本可以就涉案土地分割、确权一事与第三人进行积极协商并前往有关政府部门了解涉案土地情况，但直至2017年8月16日即《土地权益转让协议》签订后其才向第三人进行申请，随后才获知涉案土地已被纳入政府储备用地的事实，其系怠于行使自身的权利，导致涉案协议目的落空，因此，峻敏物业公司的抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。
第二，安兆公司主张峻敏物业公司返还土地转让款695万元及利息的问题。
一审庭审中，安兆公司主张向峻敏物业公司支付了土地转让款695万元，峻敏物业公司、潘俊敏、潘伟东、邓志英对收取了其中的694万元购地款并无表示异议，邓志英认为安兆公司于2017年8月11日转账给峻敏物业公司的1万元在银行转账明细中附言为借款，系通过峻敏物业公司支付给案外人马燕萍的中介报酬，并非安兆公司为购买涉案土地支付的款项，但并未提交证据证明，对于该笔款项，安兆公司称属于在《土地权益转让协议》签订前所支付的定金，并在后续付款给峻敏物业公司时相应扣除。结合涉案协议、银行转账明细等证据及本案一审庭审情况，根据高度盖然性原则，对于该1万元，一审法院认定为系安兆公司向峻敏物业公司支付的土地转让款，故安兆公司主张向峻敏物业公司支付了土地转让款695万元的事实，一审法院予以确认。由于涉案协议已依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，安兆公司有权要求峻敏物业公司返还土地转让款并赔偿资金占用损失，故安兆公司关于峻敏物业公司返还土地转让款695万元及赔偿利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）的主张，符合法律规定，一审法院予以支持。
第三，安兆公司主张潘俊敏、邓志英、潘伟东就各自收取涉案土地转让款部分向本案中峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任的问题。
首先，从已生效的（2017）粤0184民初1581号《民事调解书》以及潘俊敏、邓志英以股东身份，还有邓志英作为潘梓慧、潘子悦的法定代理人代潘梓慧、潘子悦行使股东权利的身份，参与公司股东会议的事实表明，潘俊敏、邓志英有继承潘伟平在被告峻敏物业公司的股权份额并成为公司股东的真实意思表示，且与公司的其他股东对此达成了一致，因此，虽其并未办理股东工商登记，但仍可认定邓志英、潘俊敏系峻敏物业公司的股东。其次，根据涉案协议约定及安兆公司提交的银行转账单据来看，安兆公司支付的部分土地转让款已转账至作为股东的潘伟东、邓志英、潘俊敏的个人账户中，且潘伟东、邓志英、潘俊敏亦并未提供将其所收到的涉案土地转让款向峻敏物业公司返还的相应证据，峻敏物业公司也无法证实其公司财产与潘伟东、邓志英、潘俊敏的个人账户彼此独立。同时，经查，根据本案安兆公司对峻敏物业公司申请诉讼保全的结果可知，峻敏物业公司的账户被冻结时，账户内余额仅为632552.94元。综合考虑以上情况，一审法院认为邓志英、潘俊敏、潘伟东作为公司股东，与峻敏物业公司之间构成财务混同，其收取涉案款项的行为，将严重损害债权人即安兆公司的利益。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”和《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”，安兆公司主张潘俊敏在其收取款项121.5万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）范围内对本案峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，潘伟东在其收取款项53.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）对本案峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，以及邓志英在其收取款项289.75万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）范围以内本案峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，具有合理依据，一审法院予以采信。
第四，安兆公司主张峻敏物业公司赔偿其为履行土地转让协议导致的损失50万元的问题。安兆公司称该损失共分为两部分，即安兆公司为受让土地权益，向案外人借款产生的利息损失以及为履行合同聘请案外人进行土地平整花费的费用，但安兆公司提交的证据不能证明上述两项损失的存在，因此，对于安兆公司的此项主张，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第七十五条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2018年10月22日作出如下判决：一、解除安兆公司与峻敏物业公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》；二、峻敏物业公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还土地转让款695万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）给安兆公司；三、潘俊敏在其收取款项121.5万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的峻敏物业公司支付义务承担连带清偿责任；四、潘伟东在其收取款项53.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任；五、邓志英在其收取款项289.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任；六、驳回安兆公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费为66050元，由安兆公司负担5600元，由峻敏物业公司负担20005元，由峻敏物业公司、潘俊敏连带负担10568元，由峻敏物业公司、潘伟东连带负担4675元，由峻敏物业公司、邓志英连带负担25202元；本案保全费为5000元，由安兆公司负担424元，由峻敏物业公司负担1514元，由峻敏物业公司、潘俊敏连带负担800元，由峻敏物业公司、潘伟东连带负担354元，由峻敏物业公司、邓志英连带负担1908元。
本院经二审审理，一审法院查明事实无误，本院予以确认。
二审期间，当事人均无新证据提交。
二审庭询期间，邓志英、潘伟东均当庭要求增加上诉请求为：邓志英、潘伟东无需在收取款项及利息范围内对一审判决第二项所确定的峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任，但并未在规定的期限内缴纳相应增加的诉讼费。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用<诉讼费用交纳办法>的通知》第二条规定“当事人逾期不按照《诉讼费用交纳办法》第二十条规定交纳案件受理费或者申请费并且没有提出司法救助申请，或者申请司法救助未获批准，在人民法院指定期限内仍未交纳案件受理费或者申请费的，由人民法院依法按照当事人自动撤诉或者撤回申请处理。”，邓志英、潘伟东二审中增加的上诉请求因未缴纳相应的诉讼费，按邓志英、潘伟东自动撤回该增加的上诉请求处理，本院不予审查。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百二十三条：“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本院仅围绕当事人的上诉请求进行审理。根据双方的诉辩意见，本案二审争议的焦点为邓志英、潘伟东应否支付其收取款项产生的利息。
邓志英、潘伟东以涉案合同无效主张其不应支付收取款项产生的利息，并对该利息的起算点和适用标准有异议。对此本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条规定“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。故即便涉案合同无效，邓志英、潘伟东也应返还因涉案合同向安兆公司收取的款项，而利息作为本金的法定孳息，亦应相应的返还给安兆公司。一审以邓志英、潘伟东收取款项的时间开始起计利息，并按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付利息，符合商业惯例和公平合理原则，并无不当，本院予以维持。邓志英、潘伟东主张不应支付利息的理据不能成立，本院不予支持。
综上所述，邓志英、潘伟东的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4387.9元，由邓志英负担3672元，潘伟东负担715.9元。
本判决为终审判决。
审判长 李 民
审判员 黄春成
审判员 闫 娜
二Ｏ一九年二月二十二日
书记员 冯 韵