广东省广州市从化区人民法院
民事判决书
（2018）粤0117民初954号
原告：广州安兆酒店管理有限公司，住所地广东省广州市从化区江埔街河东南路155号之八101铺，统一社会信用代码：914401843313651195。
法定代表人：梁健钊，职务经理。
委托诉讼代理人：古志军，广东政衡律师事务所律师。
被告：从化市峻敏物业有限公司，住所地广东省广州市从化街口街中田北路一巷3栋二楼，注册号：440122000039072。
法定代表人：潘伟平。
被告：潘俊敏，男，1988年1月31日出生，汉族，住广东省广州市从化区，
被告：邓志英，女，1979年11月12日出生，汉族，住广东省广州市从化区，
被告：潘伟东，男，1965年3月20日出生，汉族，住广东省广州市越秀区，
以上四被告共同委托诉讼代理人：朱琼华，广东伯方律师事务所律师。
第三人：广州市国营横江农工商联合公司，住所地广东省广州市从化城郊街旧飞机场，统一社会信用代码：91440184190422377X。
法定代表人：罗华娇。
原告广州安兆酒店管理有限公司与被告从化市峻敏物业有限公司（以下简称峻敏物业公司）、潘俊敏、邓志英、潘伟东及第三人广州市国营横江农工商联合公司建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院立案受理后，由审判员吴环担任审判长与人民陪审员黄丽民、人民陪审员郑艺林组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人古志军以及四被告的共同委托诉讼代理人朱琼华到庭参加诉讼。第三人广州市国营横江农工商联合公司经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
依原告申请，本院于2018年3月1日作出（2018）粤0117民初954号民事裁定书，裁定查封被告峻敏物业公司位于从化市街口街××北××号的房产（权利证号：0113011029），查封被告峻敏物业公司位于从化市街口街××北××102铺的房产（权利证号：0113011028），查封被告峻敏物业公司位于从化市城郊街福城路××号的房产（权利证号：0113002503），查封被告峻敏物业公司位于从化市城郊街福城路××号的房产（权利证号：0113002502），冻结被告峻敏物业公司在中国农业银行股份有限公司从化新世纪支行银行账户44×××26内的存款，冻结被告邓志英在中国农业银行股份有限公司从化支行银行账户62×××71内的存款（冻结限额为304.75万元），冻结潘俊敏在中国建设银行股份有限公司从化支行银行账户62×××84内的存款（冻结限额为121.5万元），冻结被告潘伟东在中国建设银行股份有限公司广州东山署前路支行银行账户43×××86内的存款（冻结限额为53.75万元），查封原告向本院提供担保的位于从化市××××村地段土地面积为11233平方米的国有土地使用证（土地证号：2015-××9）；后原告再次提出保全申请，本院于2018年8月13日作出（2018）粤0117民初954号之一民事裁定书，裁定查封被告峻敏物业公司所有的位于从化市街口街××北××东××房（权利证号：0113011027）。
原告广州安兆酒店管理有限公司向本院提出诉讼请求：一、解除原告与被告签订的土地权益转让协议；二、被告返还原告支付的土地转让款710万元并从2017年9月30日起按银行同期贷款利率计算利息（利息至2018年2月25日约15万元）；三、被告赔偿原告为履行土地转让协议导致的损失50万元；四、本案诉讼费用由被告承担。
在审理中，原告广州安兆酒店管理有限公司变更其诉讼请求为：一、解除原告与被告峻敏物业公司在2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》；二、被告峻敏物业公司返还原告支付的土地转让款695万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）；三、被告潘伟东对上述第二项土地款中的53.75万元部分本金及利息承担连带责任；四、被告潘俊敏对上述第二项土地款中的121.5万元部分本金及利息承担连带责任；五、被告邓志英对上述第二项土地款中的289.75万元部分本金及利息承担连带责任；六、被告峻敏物业公司赔偿原告为履行土地转让协议导致的损失50万元；七、本案诉讼费用由被告承担。
事实和理由：原告与被告峻敏物业公司于2017年8月14日签订土地权益转让协议一份，约定原告以710万元的价格受让被告峻敏物业公司此前向广州市横江公司沙梨园分场购买的面积为23.1888亩的土地。被告峻敏物业公司为证明其拥有该土地使用权的权益，向原告提供其与广州市横江公司签订的《土地征用协议》。原告与被告峻敏物业公司签订的土地权益转让协议约定，被告峻敏物业公司保证转让土地的权益没有使用权和法律纠纷，属于甲方原因导致的争议及纠纷由被告峻敏物业公司负责解决。协议并约定如遇政府征收或征用本协议所转让的土地，则一切补偿款均归原告所有，与被告峻敏物业公司无关。协议签订后，原告按约定将该710万元土地转让款支付至被告峻敏物业公司指定的账户，履行协议约定的付款义务。然而当原告凭有关材料到政府有关部门办理该土地的转让手续时，发现被告峻敏物业公司隐瞒该地块已经办理国有土地使用权证及被政府收作储备用地的事实。根据从府办批（2006）1083号的批复，本案原告与被告峻敏物业公司转让的土地已经由从化区政府收回并由土地储备开发中心补偿6000万元给横江公司。根据该批复，被告峻敏物业公司在将该土地权益转让给原告时，根本没有土地使用权利，被告峻敏物业公司根本无权转让协议约定的土地，原告与被告峻敏物业公司签订的土地权益转让协议应予解除，被告峻敏物业公司收取原告的转让款应当给予返还。另，被告潘俊敏、邓志英、潘伟东在该土地转让时，签订了一份峻敏物业公司股东会决议，同意将该土地转让给原告。因此，无论工商有否登记，被告峻敏物业公司实际控制人应为被告潘俊敏、邓志英、潘伟东。虽被告潘俊敏、邓志英、潘伟东不是合同的相对方，但被告潘俊敏、邓志英、潘伟东收取了应由被告峻敏物业公司收取的土地转让款，混同了公司与股东的人格，被告潘俊敏、邓志英、潘伟东无权收取涉案土地款，应予返还。同时，被告峻敏物业公司还应赔偿原告为履行土地转让协议导致的损失50万元，该损失共分两部分，即原告为受让土地权益，向案外人借款200多万产生的利息损失以及为履行合同聘请案外人进行土地平整花费的费用。
被告从化市峻敏物业有限公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。一、原告主张解除土地权益转让协议的诉求不能成立。原告、被告峻敏物业公司签订的土地权益转让协议有效，且双方就该协议基本履行完毕，没有出现解除协议的法定事由，故原告解除协议的请求不合法，应予驳回。此外，原告与被告峻敏物业公司签订的土地权益转让协议是债权转让，而非土地使用权转让协议。二、原告主张返还其支付的土地转让款710万元并从2017年9月30日起按银行同期贷款利率计算利息缺乏依据。被告峻敏物业公司及被告峻敏物业公司指定的收款人从未收到过原告支付的款项。原告委托的付款人实际支付的款项总额不足710万元。本案中，被告峻敏物业公司将土地征用协议、收款收据等与涉案土地相关的材料原件交给了原告，原告必须在退还这些文件后方能主张返还转让款。在涉案协议的签订和履行过程中，被告峻敏物业公司既无违约行为，也不存在过错，因此，无论是主张解除协议或协议无效，被告峻敏物业公司都不承担给付利息的责任。涉案土地权益转让协议第六条约定：“乙方（原告）清楚本协议地块的位置、现状及甲方取得土地权益的方式（附《土地征用协议》）。如日后乙方因土地的使用建设需要办理土地权属证件等相关手续所产生的各项费用（包括但不限于土地出让金、税收等）均由乙方承担，与甲方无关。”显然，双方签订涉案土地权益转让协议时，原告对于涉案地块的现状及权属非常清楚。同时，被告峻敏物业公司如实告知了取得土地的方式及土地的现状、权属等情况，没有任何隐瞒。2007年1月后，被告峻敏物业公司仍分期缴纳涉案土地征地款，最后付款日期为2008年11月6日。被告峻敏物业公司收到原告诉状之前，不知道涉案地块已被政府收作储备用地，也从未收到横江公司或从化土地储备中心的相关通知或告知，原告称“被告峻敏物业公司隐瞒该地块已经办理国有土地使用权证及被政府收作储备用地的事实”并非实际。三、原告无权主张赔偿损失。原告在履行涉案协议后因办理土地使用权证受阻而反悔并起诉，是不诚信的表现。本案中，原告没有实际损失，即使有也应自负。此外，被告峻敏物业公司是企业法人，名下拥有物业和其他资产，依法独立对外承担公司债务。
被告潘俊敏、邓志英辩称：原告主张被告潘俊敏、邓志英对本案债务承担还款责任的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。一、被告潘俊敏、邓志英不是本案适格被告。本案是建设用地使用权转让合同纠纷，合同主体只有原告、被告峻敏物业公司。合同主体以外的，即便是股东身份，也并非必须参加本案诉讼的当事人。二、被告潘俊敏、邓志英目前还不是峻敏物业公司的股东。峻敏物业公司股东至今未进行变更登记，被告潘俊敏、邓志英是作为公司已故股东的合法继承人的身份在峻敏物业公司股东会决议上签名的，并非峻敏物业公司股东，原告要求被告潘俊敏、邓志英返还涉案土地转让款，缺乏依据。我国《公司法》第二十条的规定仅针对股东的行为。三、峻敏物业公司人格独立，股东没有滥用公司独立人格。根据我国《公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。本案中，被告潘俊敏、邓志英收到部分涉案款项，并不是原告支付的，而是峻敏物业公司的分配款项，没有影响或损害公司的独立人格，分配款项的行为也不等于转移财产，更不是逃避债务，因此，即便原告将被告潘俊敏、邓志英视为峻敏物业公司股东，也不存在与峻敏物业公司人格混同问题，也没有实施转移公司财产、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。
被告潘伟东辩称：原告主张被告潘伟东对本案债务承担还款责任的诉求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回。一、被告潘伟东不是本案适格被告。本案是建设用地使用权转让合同纠纷，合同主体只有原告、被告峻敏物业公司。合同主体以外的，即便是股东身份，也并非必须参加本案诉讼的当事人。二、峻敏物业公司人格独立，股东没有滥用公司独立人格。根据我国《公司法》第二十条的规定，适用公司人格否认制度，除须具备股东与公司人格混同这一条件外，还需证明股东存在滥用公司人格，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为。本案中，被告潘伟东收到部分涉案款项，并不是原告支付的，而是峻敏物业公司的分配款项，没有影响或损害公司的独立人格，分配款项的行为也不等于转移财产，更不是逃避债务，因此，被告潘伟东作为峻敏物业公司股东，不存在与峻敏物业公司人格混同问题，也没有实施转移公司财产、逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。
经审理查明：1996年1月28日，广州市横江公司沙梨园分场（作为甲方）与被告峻敏物业公司（作为乙方）签订《土地征用协议》，约定：乙方向甲方征用约23.188亩面积的荒地作办厂用，双方就土地使用权的出让等事宜达成如下协议：一、甲方愿意将座落在横江加油站对面的约23.188亩荒地出让给乙方（东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰厂，北至台商厂街道）。二、乙方按每亩23000元，付给甲方作土地征用费（其中包含征地费、迁移旧建筑物等的一切费用）。三、合同签订后，由乙方自行办理国土部门的一切有关征用手续及负责其一切费用，甲方有责任和义务协助办理一切有关的手续。四、乙方在签订本合同后即付30万元给甲方，余下部分在今年三月底前付清给甲方，如逾期乙方需向甲方逐日支付欠款的10%违约金。十、土地现有的围墙，乙方一次性补偿一万元给甲方，围墙归属乙方所有。双方还约定了其他权利义务。该协议甲方处盖有广州市横江公司沙梨园分场公章，且法定代表人处有签名，乙方处盖有被告峻敏物业公司公章，且法定代表人处有潘伟平签名。
1996年1月至2008年11月，广州市横江公司沙梨园分场共向被告峻敏物业公司开具收款收据累计11张，显示收到被告峻敏物业公司交来土地使用款共计30万元，一次性用地补偿费2万元，征地款223324元，其中，时间显示为2008年11月6日的一张收款收据还载明，被告峻敏物业公司征用广州市横江公司沙梨园分场的土地23.188亩的土地征用费及围墙补偿费广州市横江公司沙梨园分场已收齐有关款项。
2000年1月18日，从化市国土局颁发从府国用〔2000〕字第××号国有土地使用证，登记权属人为广州市国营横江公司，地号为101016，用途为农用地，使用权类型为属划拨，终止日期为暂未定年限，使用权面积为1068640平方米。
2006年12月28日，从化市人民政府办公室下发批复（从府办批〔2006〕1083号），主要内容为：从化市园区管理委员会：关于要求收回广州市国营横江农工商联合公司（以下简称横江公司）农用划拨土地问题的请示，经市政府研究，批复如下：一、同意由市国土资源和房屋管理局收回横江公司26宗的国有土地使用权给市土地储备开发中心作政府储备用地；三、土地收回后，继续委托横江公司负责管理，管理收益作该公司的运营费用。上述26宗土地包括证号为从府国用〔2000〕字第××号的国有土地。
2017年6月7日，本院就邓志英、潘梓慧、潘子悦诉潘俊敏法定继承纠纷一案作出（2017）粤0184民初1581号民事调解书，载明：双方当事人自愿达成调解协议如下：从化市峻敏物业有限公司中由被继承人潘伟平持有90%的股权份额，分别由潘俊敏、潘子悦、潘梓慧、邓志英继承公司股权的22.5%。该调解书于同日生效。
本案庭审中，四被告确认被告潘俊敏、邓志英在峻敏物业公司的持股情况以（2017）粤0184民初1581号民事调解书载明的股权份额为准，该调解书作出后被告潘俊敏、邓志英的股权份额未发生变化。被告峻敏物业公司的股东登记为潘伟平和潘伟东，其公司章程并未就股东资格继承事项进行约定。
2017年8月5日，被告峻敏物业公司作出股东会决议，内容为：出席会议股东：邓志英、潘俊敏、潘伟东，从化市峻敏物业有限公司股东潘伟平的股权份额（90%）由其法定继承人邓志英、潘俊敏、潘梓慧、潘子悦继承、行使，潘伟东占公司股份10%。根据《公司法》及公司章程，从化市峻敏物业有限公司于2017年8月5日在广州市从化街口街中田北路一巷3幢二楼公司办公室召开临时股东会，本次会议由执行董事召集并主持。会议召开前依法通知了全体股东，会议通知时间及方式符合公司章程的规定。出席本次会议的股东共三人，分别是邓志英、潘俊敏、潘伟东，（其中潘梓慧、潘子悦的权利由其法定代理人邓志英代为行使），所作出决议经出席会议的公司股东一致通过。决议事项如下：表决通过和同意将本公司依法取得的从化市横江公司沙梨园分场约23.188亩地块（东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰，北至台商厂街道），转让给广州市安兆酒店管理有限公司。以上事项经出席会议全体股东签字盖章后生效。该股东会决议尾部股东签名处有被告邓志英、被告潘俊敏、被告潘伟东签名捺印，并盖有被告峻敏物业公司公章。
2017年8月14日，原告（作为乙方）与被告峻敏物业公司（作为甲方）签订《土地权益转让协议》，主要约定如下：根据国家有关法律、法规规定，甲、乙双方本着友好协商、自愿平等的原则，就甲方将土地权益转让给乙方事宜，双方订立如下协议：一、甲方转让的土地位于广州市从化区城郊街原横江加油站对面，面积约23.188亩，土地四至范围：东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰厂，北至台商厂街道（附国土红线范围图）。二、甲方地块按总价710万元转让给乙方。乙方分二期支付转让款：第一期乙方支付给甲方为总地价710万元的60%，第二期乙方支付给甲方为总地价710万元的40%（付款方式见第四条），双方签订本协议之日，乙方支付第一期转让款426万元给甲方；2017年9月30日前，乙方付清第二期款项284万元给甲方；如乙方逾期支付任意一期款项，则每逾期一天向甲方支付应付款项的1%作为违约金，如乙方逾期30日以上视为乙方严重违约，则甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方已付款项作为违约金不予退回。甲方收取第一期转让款后，如无故单方解除本协议、不予转让土地，则应双倍返还乙方支付的转让款。三、双方确认，鉴于甲方尚欠庾志炜【身份证号：；案号：(2017)粤0184执1087号】210万元整，甲乙双方同意由乙方在本协议的转让款中代甲方向庾志炜偿还。具体还款方式为直接在乙方应支付的第一期转让款中扣减，即乙方实际支付的第一期转让款为216万元。本协议签订当日，由庾志炜出具收款收据给甲方，注明甲方所欠庾志炜的210万元欠款已全部清偿，并返还原借据。同时，庾志炜应向法院申请解除与该案有关的查封、抵押措施，并与甲方共同到法院办理执行结案的相关手续。如庾志炜在本协议签订后五日内未予配合办理本条所约定的事项，则取消由乙方代甲方向庾志炜的还款，乙方应在本协议签订后十天向甲方支付210万元。如乙方逾期支付，则每逾期一天向甲方支付应付款项的1%作为违约金，如乙方逾期30日以上视为乙方严重违约，则甲方有权单方解除本协议，乙方向甲方已付款项作为违约金不予退回。四、甲乙双方同意将本协议转让款汇入甲方指定的如下账户，下述账户收到相应款项后，甲方确认乙方已支付了土地转让款：1.本协议签订当日乙方将20万元支付到被告峻敏物业公司账户（中国农业银行广州从化新世纪支行，账号：44×××26），以作为公司日常支出；2.分两期支付到邓志英账户（中国农业银行账号62×××71）共304.75万元，其中第一期在签约当日支付120.75万元，第二期在2017年9月30日前支付184万元；3.分两期支付潘俊敏账户（建设银行账号62×××84）共121.5万元，第一期在签约当日支付51.9万元，第二期在2017年9月30日前支付69.6万元；4.分两期支付到潘伟东账户（建设银行广州东山署前路支行账号43×××86）共53.75万元，第一期在签约当日支付23.35万元，第二期在2017年9月30日前支付30.4万元。五、甲方保证转让的土地权益没有使用权争议和法律纠纷，属甲方原因导致的土地使用权争议和法律纠纷由甲方负责解决，因此造成乙方的损失由甲方负责；乙方必须在符合国家法律法规的情况下使用该土地，否则一切后果由乙方负责。六、乙方清楚本协议地块的位置、现状及甲方取得土地权益的方式（附土地《征用协议》）。如日后乙方因土地的使用建设需要办理土地权属证件等相关手续所产生的各项费用（包括但不限于土地出让金、税收等）均由乙方承担，与甲方无关。七、该地块红线范围内依靠公路边约有一亩土地（属甲方转让土地范围内）但被农民占用，乙方同意负责清障，所需费用由乙方承担。八、因转让土地西面与沙梨园鱼塘的交界线不清晰，甲方同意在签订合同并收到第一期款项后，由甲方负责邀请国土部门测绘队划清界限并支付相应费用。十、本协议签署后，甲方配合乙方到广州市横江公司沙梨园分场办理转让的证明手续。十一、转让土地交付乙方使用后，如遇不可抗力或国家政策等原因导致转让土地受损或无法使用或土地使用性质变更等影响土地正常使用而产生的后果均由乙方承担。十二、甲方收到第二期所有款项后，将原甲方向广州市横江公司沙梨园分场签订的购地协议(《土地征用协议》)转交给乙方。双方还约定了其他权利义务。该协议甲方处盖有被告峻敏物业公司公章，负责人处有被告邓志英、潘俊敏签字，乙方处盖有原告公章，负责人处盖有梁健钊私章及有庾勇强签名捺印。
据原告提交的账户名为庾勇强的有关账户交易明细显示：2017年8月11日，经中国银行账户向被告峻敏物业公司转账1万元，备注为借款；2017年8月14日，经中国银行账户向被告邓志英转账购地款120.75万元，经中国银行账户向被告峻敏物业公司转账购地款19万元；2017年8月15日，经中国银行账户向被告潘俊敏转账购地款51.9万元，经中国银行账户向被告潘伟东转账购地款23.35万元；2017年9月29日，经中国建设银行向被告潘俊敏转款29.6万元，经柳银村镇银行向被告潘俊敏转账购地款40万元，经中国建设银行账户向被告潘伟东转账购地款30.4万元，经柳银村镇银行账户向被告邓志英转账购地款69万元，经广州农村商业银行账户向被告邓志英转账购地款100万元。
庭审中，原告称，其已代被告峻敏物业公司向庾志炜归还欠款210万元，同时，其依约应向被告邓志英支付15万元而未支付，因而其实际共向被告峻敏物业公司支付了695万元。
2017年8月15日，被告峻敏物业公司向第三人发出申请书，内容为：峻敏物业公司与第三人属下单位沙梨园分场于1996年1月28日签订《土地征用协议》，约定：第三人属下单位沙梨园分场将座落在原横江加油站对面的约23.188亩荒地（四至范围：东至公路，西至沙梨园鱼塘，南至街口镇高源灯饰，北至台商厂街道）出让给我司，作办厂用地，我司协议约定支付了土地征用等费用，共543324元（按23000元/亩）标准计算，由于历史原因一直未将上述地块分割，现因建设需要，被告峻敏物业公司特向第三人申请将上述地块分割、确权至峻敏物业名下。该申请书下方显示有手写“情况属实”字样，并盖有第三人公章。
2017年9月29日，被告峻敏物业公司向原告出具收据，载明：收到原告交来横江土地转让款710万元，收据盖有被告峻敏物业公司财物专用章。
2017年11月26日，第三人向从化区土地储备开发中心出具《关于横江公司（沙梨园分场）横江加油站对面土地征用未出让未分割的情况说明》，内容为：根据被告峻敏物业公司提交的《申请书》及提供的相关资料显示，现将相关情况作如下说明：第一：1996年1月28日，广州市横江公司沙梨园分场与被告峻敏物业公司签订了《土地征用协议》。第二：被告峻敏物业公司向广州市横江公司沙梨园分场支付了土地征用等费用共计543324元。第三：此地块属于从府国用〔2000〕字第××号：1603亩土地范围内。
另查，本院就本案分别向从化区人民政府办公室、从化区国土资源和规划局以及从化区档案局发函询问涉案地块的有关情况。
从化区人民政府办公室于2018年5月30日复函称，涉案土地经初步核查在原国土证号为从府国用〔2000〕字第××号的红线范围内，该地块已纳入为政府储备用地；2009年7月，上述国土证范围内的1.3642公顷（约20.46亩）国有农用地，经广东省国土资源厅批准同意转为国有建设用地；目前该地块所在片区未编制控制性详细规划。
从化区国土资源和规划局于2018年5月25日复函称，经查档涉案地块曾于2000年1月10日发证，权利人：广州市国营横江农工商联合公司，证载面积：1068640平方米，证载使用权类型：划拨，证载用途：农用地。2006年12月29日该宗地由储备中心收回注销，该国有土地使用证已注销。该局于2018年6月5日复函称，沙梨园分场用地原国土证号为从府国用〔2000〕字第××号，于2006年12月29日该宗地由区储备中心收回注销，该国有土地使用证已注销。经指认，涉案地块在上述国土证红线范围内，该地块已纳入为政府储备用地；目前，该地块所在片区未编制控制性详细规划。
从化区档案局调取的档案资料显示，1995年4月3日，从化市人民政府办公室向被告峻敏物业公司下发《批复》（从府办批[1995]第139号），具体内容为同意被告峻敏物业公司征用横江公司沙梨园分场土地22亩（以国土局测量为准）建设建筑材料加工厂，并载明该批复有效期六个月，请办理有关手续。
本院认为，原告与被告峻敏物业公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》系双方真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。本案存在以下问题：
第一，原告主张解除《土地权益转让协议》的问题。首先，从双方签订的协议内容来看，协议第六条、第九条、第十条、第十一条等约定了涉案土地的转让款项、涉案土地现有的围墙及地上所有附属物的归属，以及涉案土地交付使用后的风险承担等事项，可以看出，原告的主要合同义务是支付土地转让款，被告峻敏物业公司的主要合同义务是转让涉案土地的使用权，保证土地权益没有使用权争议和法律纠纷，并配合原告办理土地使用权转让的证明手续。原告已依约支付了绝大部分款项，主要合同义务已基本履行完毕。其次，经查，被告峻敏物业公司于1996年与第三人签订协议征用涉案土地并用于建设，虽得到有关部门批准，但未取得涉案土地的使用权属证明，后该宗土地于2000年1月18日登记于权利人为第三人的从府国用〔2000〕字第××号国有土地使用证下，该证于2006年12月29日被注销，由从化区土地储备中心收回作储备用地，至今未纳入控制性规划。因此，被告峻敏物业公司在2017年8月14日签订涉案协议时已无法取得该土地的使用权，协议不具备继续履行的条件，合同目的已无法实现，被告峻敏物业公司构成根本违约，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第四项的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同，故原告要求解除其与被告峻敏物业公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》的主张，符合法律规定，本院予以支持。再次，被告峻敏物业公司辩称第三人并未就土地使用权证的情况及土地被收回一事向其告知，但从2006年被告峻敏物业公司与第三人签订征用协议后至2017年与原告签订土地权益转让协议长达12年的时间内，被告峻敏物业公司本可以就涉案土地分割、确权一事与第三人进行积极协商并前往有关政府部门了解涉案土地情况，但直至2017年8月16日即《土地权益转让协议》签订后其才向第三人进行申请，随后才获知涉案土地已被纳入政府储备用地的事实，其系怠于行使自身的权利，导致涉案协议目的落空，因此，被告峻敏物业公司的抗辩理由不成立，本院不予采纳。
第二，原告主张被告峻敏物业公司返还土地转让款695万元及利息的问题。
庭审中，原告主张向被告峻敏物业公司支付了土地转让款695万元，四被告对收取了其中的694万元购地款并无表示异议，被告邓志英认为原告于2017年8月11日转账给峻敏物业公司的1万元在银行转账明细中附言为借款，系通过峻敏物业公司支付给案外人马燕萍的中介报酬，并非原告为购买涉案土地支付的款项，但并未提交证据证明，对于该笔款项，原告称属于在《土地权益转让协议》签订前所支付的定金，并在后续付款给被告峻敏物业公司时相应扣除。结合涉案协议、银行转账明细等证据及本案庭审情况，根据高度盖然性原则，对于该1万元，本院认定为系原告向被告峻敏物业公司支付的土地转让款，故原告主张向被告峻敏物业公司支付了土地转让款695万元的事实，本院予以确认。由于涉案协议已依法解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失”，原告有权要求被告峻敏物业公司返还土地转让款并赔偿资金占用损失，故原告关于被告峻敏物业公司返还土地转让款695万元及赔偿利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）的主张，符合法律规定，本院予以支持。
第三，原告主张被告潘俊敏、邓志英、潘伟东就各自收取涉案土地转让款部分向本案中被告峻敏物业公司的支付义务承担连带清偿责任的问题。
首先，从已生效的（2017）粤0184民初1581号《民事调解书》以及被告潘俊敏、邓志英以股东身份，还有被告邓志英作为潘梓慧、潘子悦的法定代理人代潘梓慧、潘子悦行使股东权利的身份，参与公司股东会议的事实表明，两被告有继承潘伟平在被告峻敏物业公司的股权份额并成为公司股东的真实意思表示，且与公司的其他股东对此达成了一致，因此，虽其并未办理股东工商登记，但仍可认定被告邓志英、潘俊敏系被告峻敏物业公司的股东。其次，根据涉案协议约定及原告提交的银行转账单据来看，原告支付的部分土地转让款已转账至作为股东的被告潘伟东、邓志英、潘俊敏的个人账户中，且被告潘伟东、邓志英、潘俊敏亦并未提供将其所收到的涉案土地转让款向峻敏物业公司返还的相应证据，峻敏物业公司也无法证实其公司财产与潘伟东、邓志英、潘俊敏的个人账户彼此独立。同时，经查，根据本案原告对被告峻敏物业公司申请诉讼保全的结果可知，峻敏物业公司的账户被冻结时，账户内余额仅为632552.94元。综合考虑以上情况，本院认为邓志英、潘俊敏、潘伟东作为公司股东，与峻敏物业公司之间构成财务混同，其收取涉案款项的行为，将严重损害债权人即原告的利益。因此，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”和《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款规定：“营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人的债权人利益。滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人的债权人利益的，应当对法人债务承担连带责任。”，原告主张被告潘俊敏在其收取款项121.5万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）范围内对本案被告峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，被告潘伟东在其收取款项53.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）对本案被告峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，以及被告邓志英在其收取款项289.75万元及利息（从2017年9月30日起至实际付清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算）范围以内本案被告峻敏物业公司的支付义务承担连带责任，具有合理依据，本院予以采信。
第四，原告主张被告峻敏物业公司赔偿其为履行土地转让协议导致的损失50万元的问题。
原告称该损失共分为两部分，即原告为受让土地权益，向案外人借款产生的利息损失以及为履行合同聘请案外人进行土地平整花费的费用，但原告提交的证据不能证明上述两项损失的存在，因此，对于原告的此项主张，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法总则》第八十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条第三款、第七十五条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告广州安兆酒店管理有限公司与被告从化市峻敏物业有限公司于2017年8月14日签订的《土地权益转让协议》；
二、被告从化市峻敏物业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还土地转让款695万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）给原告广州安兆酒店管理有限公司；
三、被告潘俊敏在其收取款项121.5万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的从化市峻敏物业有限公司的支付义务承担连带清偿责任；
四、被告潘伟东在其收取款项53.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的从化市峻敏物业有限公司的支付义务承担连带清偿责任；
五、被告邓志英在其收取款项289.75万元及利息（从2017年9月30日起至付清款日止，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计付）范围内，对本判决第二项确定的从化市峻敏物业有限公司的支付义务承担连带清偿责任；
六、驳回原告广州安兆酒店管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费为66050元，由原告广州安兆酒店管理有限公司负担5600元，由被告从化市峻敏物业有限公司负担20005元，由被告从化市峻敏物业有限公司、潘俊敏连带负担10568元，由被告从化市峻敏物业有限公司、潘伟东连带负担4675元，由被告从化市峻敏物业有限公司、邓志英连带负担25202元；本案保全费为5000元，由原告广州安兆酒店管理有限公司负担424元，由被告从化市峻敏物业有限公司负担1514元，由被告从化市峻敏物业有限公司、潘俊敏连带负担800元，由被告从化市峻敏物业有限公司、潘伟东连带负担354元，由被告从化市峻敏物业有限公司、邓志英连带负担1908元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状之日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额向广州市中级人民法院递交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吴 环
人民陪审员 黄丽民
人民陪审员 郑艺林
二O一八年十月二十二日
书 记 员 邓丽坚