广东省广州市从化区人民法院
民事判决书
（2018）粤0117民初2110号
原告（反诉被告）：广东真丽斯化妆品有限公司，住所地广东揭东经济开发区龙港路，统一社会信用代码：91445203789461698E。
法定代表人：黄汉勤，职务：董事长。
委托诉讼代理人：梅雪莲、查霭琳，系北京市盈科（广州）律师事务所律师、律师助理。
被告（反诉原告）：广州市诗丽雅美容化妆品有限公司，住所地广东从化经济开发区丰盈路14号（厂房A、B、办公楼），统一社会信用代码：91440101743591243F。
法定代表人：赵海亮，职位：董事长。
被告（反诉原告）：赵海亮，男，汉族，1961年1月27日出生，住广州市越秀区农林下路25号404房，公民身份号码：440102196101272812。
两被告（反诉原告）广州市诗丽雅美容化妆品有限公司、赵海亮的共同委托诉讼代理人：王新、陈乙芳，均系北京德和衡（广州）律师事务所律师。
被告：黄狄擎，男，汉族，1975年4月30日，住广州市海珠区，
被告：郭秀文，女，汉族，1974年9月30日出生，住广州市越秀区，
被告：郭伟文，男，汉族，1974年9月30日出生，住广州市越秀区，
原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司（以下简称：真丽斯公司）与被告广州市诗丽雅美容化妆品有限公司（以下简称：诗丽雅公司）（反诉原告）、赵海亮（反诉原告）、黄狄擎、郭秀文、郭伟文建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案后，根据真丽斯公司的财产保全申请，作出（2018）粤0117民初2110号民事裁定书，裁定查封诗丽雅公司名下位于广东从化经济开发区高技术产业园创业路33号（地块三）的工业用地（土地证号：2014-××5），查封期限为3年，于2018年8月29日依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）真丽斯公司的委托诉讼代理人梅雪莲、查霭琳，被告（反诉原告）诗丽雅公司、被告（反诉原告）赵海亮及其共同委托诉讼代理人王新、陈乙芳到庭参加诉讼。被告黄狄擎、郭秀文、郭伟文经本院合法传唤无正当理由拒不庭应诉。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）真丽斯公司向本院提出诉讼请求：一、确认2015年7月3日诗丽雅公司与真丽斯公司、赵海亮签署的《框架协议》、2016年4月5日签署的《补充协议》等文件合法有效，继续履行；二、诗丽雅公司、赵海亮及各股东连带承担继续履行合同的责任；三、被告承担本案件因诉讼产生的费用包括但不限于诉讼费、保全费用、担保费等。
事实与理由：2007年，诗丽雅公司购买位于从化开发区高技术产业园创业路一块工业用地，拟修建厂房，建筑规模50988.0㎡，分三期报建，项目总投资￥9100万。诗丽雅公司完成一期建设，二期的第一栋厂房后资金短缺，将涉案土地上规划的项目分三期建设，将原来的一个国土使用权证分成三个国土使用权证以便于转让。继转让第二期工程涉及的地块二后，第三期工程涉及的地块三经人介绍转让给真丽斯公司。2015年7月3日，真丽斯公司与诗丽雅公司签署《框架协议》，被告赵海亮为担保人，《框架协议》约定：诗丽雅公司将其拥有的位于广东从××开发区××技术产业××路××（地××）土地使用权【从国用（2014）第00165号，使用权面积16667.8㎡】以1750万元转让给真丽斯公司，转让过程中产生的税费由真丽斯公司承担，赵海亮对整个转让过程承担连带保证责任。交易路径为：真丽斯公司支付1000万元给诗丽雅公司，用于诗丽雅公司办理抵押涂销手续，完成涂销后将地块三抵押给真丽斯公司，抵押完成后真丽斯支付余款750万元。全款支付完成后，将地块三交付给真丽斯公司建设至投资总额25%后完成过户。2015年7月29日，真丽斯公司支付了1000万元给诗丽雅公司办理涂销手续。2015年年底诗丽雅公司完成涂销手续。鉴于诗丽雅公司将其拥有的位于广东从化开发区高技术产业园创业路33号的地块二转让给另一公司，交易方式为：诗丽雅公司与买方股东成立广州市雅彩盛生物科技有限公司，注册资金5000万，诗丽雅公司以地上建筑出资2450万，并负责投资兴建地上建筑至可以出资。故诗丽雅公司建议真丽斯公司改变交易路径，节省税收。2016年4月5日，真丽斯公司、诗丽雅公司、赵海亮三方签署《补充协议》及相关文件，约定土地使用权转让的交易路径为：由诗丽雅公司、真丽斯公司股东黄楚杰、黄楚明、黄楚佳共同投资新建广州合丽生物科技有限公司（下称全丽公司），诗丽雅公司以地块三土地使用权出资作价750万出资到合丽公司，出资完成后诗丽雅公司所代持的股份转让给三位黄先生以完成土地使用权转让。剩余转让费750万元的支付方式为：1、签署成立公司文件当天支付350万元；2、领取合丽公司营业执照后支付200万元；3、土地使用权完成出资及股权变更给三位黄先生后支付200万元。还约定：在签订本补充协议之日起一年内，因各方原因导致乙方不能实现本合同目的的违约责任的承担方式。
2016年4月6日，真丽斯公司支付了350万元，2016年5月13日合丽公司领取营业执照，真丽斯公司支付了200万元。2016年8月30日诗丽雅公司开具1550万元支票作为履约担保，转让手续差过户即可完成。在转让地块三之前诗丽雅公司已经完成了三期工程的设计、获得规划许可证，为涉案工程建设选好施工单位、监理单位等，只待办好施工许可证即可开工建设。原规划文件--关于调整诗丽雅公司厂区建设工程修建性详细规划方案的批复【从开规批（2015）08号】地块三的规划建设面积45500.50㎡，批准的建设期到2017年10月8日。故在补充协议签订一年之内完成合同目的是没有任何问题的。
真丽斯公司收到原来的设计方案后，认为诗丽雅报建的规划方案不适合真丽斯公司，需要对设计进行变更，诗丽雅公司同意真丽斯公司对原设计方案进行变更后再报建，建设期以政府批准的时间为限。由于报建手续必须以诗丽雅公司的名义进行，且前面二期也是由诗丽雅公司报建，故双方约定变更规划方案再建设，由诗丽雅公司负责地块三的办证、报建及转让时的税收问题的处理，真丽斯公司支付总代办费用70万（包括35万报建费用、35万过户时处理税收的费用，分期支付）。真丽斯公司完成设计后，2016年10月26日支付了35万报建费用给诗丽雅公司。2016年11月，诗丽雅公司通知真丽斯公司道路规划改变，要往涉案地块缩进5米，所有报建需做出调整。孙工与真丽斯公司委托的设计方开始办理规划报建手续。2016年12月22日，诗丽雅公司完成规划变更，规划部门同意地块三的建筑面积变更为35108.9㎡，建设期2年。2017年1月13日，获得《建筑工程规划许可证》，2017年2月有关部门同意报建。2017年3月，诗丽雅公司股东黄狄擎厂长向真丽斯公司推荐了建设单位，建设单位报价后，真丽斯公司向诗丽雅公司孙工提交了第一次施工方案，鉴于勘测等问题，2017年6月设计方将修改的施工方案交付孙工办理施工许可证。按照原计划，真丽斯公司已经确定了监理单位，2017年10月13日真丽斯公司将监理合同寄出（真丽斯公司自行选择的监理单位）交给黄厂长盖章，黄厂长多次声称时间忙、出差、生病一直未盖章。2018年1月10日，黄厂长提供诗丽雅公司与广信公司之前签订的《建筑工程委托监理合同》和广信公司发给诗丽雅公司的《告知函》供真丽斯公司黄总过目，真丽斯公司才知道诗丽雅公司一直没有盖章的原因，并同意让步接受诗丽雅公司推荐的广信公司做项目监理。2018年1月13日诗丽雅公司黄厂长将广信公司的联系方式给真丽斯公司，2018年1月17日将监理合同（真丽斯公司自行选择的监理单位）寄回给真丽斯公司（未盖章）。真丽斯公司对广信公司进行了评估考察，基本认可广信公司，同意与广信公司进行洽商合作，但对广信公司提供的《工程监理合同》存在一些异议，需要进行修改洽商，对方口头同意修改，但真丽斯公司一直未收到书面合同。2017年年底，真丽斯公司多次催问诗丽雅公司孙工施工许可证是否办好，孙工均回复地质勘查还在办理之中。2018年4月底，真丽斯公司再追问孙工，得知：施工许可证之所以未办好，是由于诗丽雅公司未在《建设工程勘察合同》、《建设工程施工图审查合同》、《厂区三期建设工程-厂房A施工图审查补充协议》等办理工程施工许可证所需要的文件上盖章（合同相对方均己盖章），导致《工程施工许可证》未办好，拖延了施工进度。真丽斯公司多次催促诗丽雅公司配合履行合同均没有任何回复。直至2018年5月，真丽斯公司才知道诗丽雅公司突然停止配合报建的原因是：这两年广州市地价、房价暴涨，涉案土地己经涨到近3000多万，赵海亮已经另外寻找买家欲将涉案地块高价转让，故拖延不配合办理，也不告知真丽斯公司。无奈之下，真丽斯公司委托律师发函催告，诗丽雅公司均无任何回复。
真丽斯公司认为三份签署的《框架协议》、《补充协议》等文件是双方真实的意思表示，合法有效，各方均应遵照履行。真丽斯公司变更诗丽雅公司原规划设计后再另行报建、施工建设，在政府批准的建设期限内完成即可，也是经过双方协商一致口头同意的，虽然没有签订书面合同，但是口头合同也是合同，且已经以实际行动履行了合同，在此之前诗丽雅公司也未提出任何异议。真丽斯公司已经按照约定支付了1550万土地转让款35万办证费用给诗丽雅公司，《建设工程规划许可证》己经办好，许可建设期到2018年12月22日，施工方案的报审已经完成，真丽斯也已经联系好施工单位和监理单位，随时可以开工建设，只需诗丽雅公司在相关文件上盖章就可以办好《建设工程施工许可证》，正式开工建设在即。诗丽雅公司为追求更高的卖价，怠于协助盖章办理施工许可手续，继续拖延不办理会导致地块三成为闲置土地，真丽斯公司的投资损失大大增加，诗丽雅公司企图以此提高价格另外高价转让，根据《合同法》第六十条，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。诗丽雅公司的行为构成违约。第一百零七条，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故真丽斯公司要求诗丽雅公司继续履行合同，赵海亮承担连带保证责任，以维护真丽斯公司的合法权益。对诗丽雅公司怠于履行合同给真丽诗公司造成的损失，真丽诗公司保留追偿的权利。
案件审理过程中，原告（反诉被告）真丽斯公司向本院提出变更诉讼请求为：一、判决确认2015年7月3日诗丽雅公司与真丽斯公司、赵海亮签署《框架协议》、2015年10月29日签署的《框架协议》之《补充协议》、2016年4月5日签署的《补充协议》等文件合法有效，继续履行；二、请求判令诗丽雅公司配合办理广东从××经济开发区××技术产业××路××号（土地使用权证号：从国用（2004）第00165号，以下简称地块三）的《建筑工程施工许可证》及将地块三交付给真丽斯公司使用并配合“地块三”的工程建设；三、请求判令诗丽雅公司在“地块三”工程建设至投资额的25%以上时将权属登记办理至合丽公司名下；四、请求判令诗丽雅公司公司在“地块三”权属登记办理至合公司名下后，将诗丽雅持有的合丽公司股份办理至黄楚杰或真丽斯指定的第三人名下；五、请求判决诗丽雅公司、赵海亮、黄狄擎、郭秀文、郭伟文连带承担上述继续履行的责任；六、请求法院确认《解除框架协议及补充协议通知书》、《解除委托持股协议通知书》不发生解除协议的法律效力；七、请求判决诗丽雅公司、赵海亮承担本案件因诉讼产生的费用包括但不限于诉讼费、保全费用等。
事实与理由：2015年7月3日诗丽雅公司与真丽斯公司、赵海亮签署《框架协议》、2015年10月29日签署的《框架协议》之《补充协议》、2016年4月5日签署的《补充协议》等文件合法有效，应当按照协议的条款全面的继续履行。涉案的工程已经办理了《建筑工程规划许可证》，目前诗丽雅公司委托的孙工在办理《建筑工程施工许可证》，证件尚未办理好双方发生纠纷。双方交易的目的是诗丽雅公司将地块三的使用权转让给真丽斯公司，根据双方2016年4月5日签署的《补充协议》约定的交易路径，需要诗丽雅公司协助办理而未办理的工作为：办理《建筑工程施工许可证》、交付地块三进行工程建设、工程建设至投资额的25%以上后权属变更到合丽公司名下，诗丽雅公司持有的合丽公司股权转让给黄楚杰或真丽斯指定的第三人。上述工作完成后，双方发交易结束，故进一步明晰诉讼请求。
被告郭伟文庭前提交答辩状辩称：诗丽雅公司转让涉案土地使用权属公司行为，与答辩人个人无关，答辩人亦非涉案合同当事人。因此，原告要求答辩人连带承担继续履行合同的责任，没有事实和法律依据，应依法驳回。
被告（反诉原告）诗丽雅、赵海亮答辩并反诉称：一、原告未在补充协议规定的一年内实现合同目的，双方于2016年4月5日签订补充协议，其中第四条第4项约定，意思是在一年内如因国家法律法规限制之原因导致乙方不能实现本合同目的，双方均有权解除本补充协议及框架协议。原告的合同目的是获得涉案地块三的土地使用权，自2017年4月5日甚至到本案开庭时至今未能获得土地使用权，其原因之一是涉案地块三没有完成法律规定的25%的投资额的最低条件。因此，原告是因为法律法规限制等原因没有实现合同目的。二、被告在2017年4月5日以后，从未放弃合同解除权，本案解除权的合理期限应为三年或以上，原告所提出的商品房买卖合同的一年期限仅适用于商品房买卖合同纠纷，对于大量的合同纠纷，法律是将解除权的合理期限赋予法官衡量。三、被告已经于2018年6月向原告及黄楚明等个人发出解除文书已构成有效解除。四、涉案地块三是由被告诗丽雅公司与被告签署转让合同并由被告赵海亮进行个人担保，与公司的其他股东没有关系。原告起诉其他股东，没有法律依据。五、对于原告在诉状中陈述的大量的所谓事实，被告不予认可。综上，本案原告因为法律法规限制及其自身不积极推进合同履行等原因，未在补充协议规定的一年内实现土地过户的合同目的，被告自2017年4月5日起获得合同解除权，且被告已有效行使解除权，涉案合同及协议已解除。故被告请求驳回原告的所有诉请并反诉请求判令：一、解除反诉原告与反诉被告签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2016年4月5日）等协议文件；二、本案全部诉讼费用由反诉被告承担。庭审中，被告（反诉原告）变更第一项诉讼请求为：解除反诉原告与反诉被告签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2015年10月29日、2016年4月5日）等协议文件；
原告（反诉被告）真丽斯公司对被告（反诉原告）诗丽雅公司、赵海亮的反诉答辩称：一、被告要求解除的理由有两个。其一是法律法规的限制是因为土地的转让必须达到投资总额的25%才可以转让。但我方认为导致涉案土地未达到25%的原因是被告而非原告，双方在履行过程中必须是以被告的名义向规划局国土局办理报建手续，获得施工许可证之后方可投资建设。目前涉案地块已经办理了规划许可证，只差被告的配合即可获得建设工程施工许可证。根据双方合同的约定，是由被告承担报建义务的。如果被告继续履行合同，此障碍就不存在。其二，这个法律法规并非禁止性的法律规定。二、涉案地块的地块一、二也以同样的方式转让给了案外人，故不存在政策上和事实上的履行障碍。三、被告认为由于原告未在合同约定的一年内实现合同目的，其在合理的期限内行使合同解除权，该期限应在三年或以上，但是没有提出法律依据和事实依据。而我方认为，2017年4月5日后，双方依然继续履行合同至起诉前，被告以他实际行动同意继续履行合同视为以事实和其行为变更了合同履行的期限。合同解除权消灭的标志是解除权人要求或接受对方继续履行而被告的行为符合这一要件。故我方认为被告的解除权已经丧失。四、被告发出的解除合同通知是在2018年6月25日，而原告已经向被告发出律师函催促其履行。2018年5月向法律提起诉讼。2018年6月初被告已经收到法院的传票，涉案土地使用权已经被原告诉保。被告在开庭前期才发出解除合同的通知，根据最高人民法院的裁判观点，当事人在诉讼过程中行使合同解除权应不予以支持。理由是合同当事人因合同履行争议诉至法院，对该合同效力及履行情况应由法院依法作出认定。五、我方起诉其他股东的原因是因为按照双方原来约定的土地使用权转让的交易路径需要完成出资及股权退出，需要股东配合，故起诉其他股东。
被告黄狄擎、郭秀文、郭伟文经本院合法传唤拒不到庭参加诉讼，视为放弃举证、质证的权利。
法庭辩论中，原告（反诉被告）发表辩论意见为：一、本案涉及的各协议文件是双方真实的意思表示，没有违反法律强制性规定，合法有效。原告确实履行合同约定的义务，支付了1550万元的购地款给被告。地块三尚未达到转让条件的原因是被告拒绝在办理建设工程许可证中需要提交的文件包括但不限于勘察合同、监理合同、审图合同等文件上盖章，导致未办理好施工许可证。只要被告肯盖章，不到半个月建设施工许可证即可办好。施工许可证一旦办理好，我方已经签署了施工合同监理合同，可以立刻着手施工以满足转让条件。故是被告构成违约，原告要求合同继续履行，被告履行报建义务即可。二、孙工是兆臻公司委派的，而兆臻公司由被告委派，孙工的行为可以视为被告公司行为。被告对报建资金的适用提供保证责任，所以我方认为报建义务人是被告。三、地块一、二、三报建人都是孙工，监理单位都是广信公司，施工单位也是相同的，我方认为报建过程中，我方是出资金，但手续由被告承担办理。现在由于被告的原因未办成，所以要求合同继续履行，原告保留因被告不配合履行而导致的延迟履行的损失追偿的权利。
法庭辩论中，被告诗丽雅公司及赵海亮认为本案涉及的各协议文件都应当解除而且已经解除，并补充如下意见：一、本案属于受到法律法规的限制而不能实现原告合同目的的情形（地块三的开发投资未达到投资总额的25%），被告从2017年4月5日开始拥有解除权。二、地块一、地块二所涉及到的土地及地上房屋的转让是在相应地块投资总额已经超过25%的情形下实现的，交易双方都是以共同经营为目的，将土地过户给共同持股公司。这与地块三先有转让土地的目的，再成立专门的特殊公司是不一样的。三、涉案地块的目前状况，从开发建设的现状看，地块三目前是空地，没有任何的开发建设；从规划报建看，地块三目前还未拿到施工许可证。迄今为止，地块三由于设计图形不断修改，对审图意见反馈不及时，未能取得勘察意见，一直停留在施工图审查这一步。四、关于双方对于办理土地转让过程中的权利义务分配，综合分析双方签订的各项协议文件，可以看出被告的主要义务就是盖章，主要权利是收款。原告的义务四根据补充协议的第一条最后一行：原告负责办理过户手续和所有相关税费。这从原告委托设计实际承担报建的费用、指示报建人变更规划、寻找监理方、勘察方等行为可看出。五、本案中孙工是代表原告履行报建义务，理由是：1、补充协议约定了原告负责过户手续；2、从原告提交的微信群聊天记录显示，原告指示进行设计变更，孙工是无条件接受的；3、孙工和兆臻公司的证明也说明了孙工是实际代表兆臻公司接受原告的委托进行规划报建工作，只是由于地块登记在被告名下，所以在表面上只能由被告进行委托；4、从原告提交的对孙工的录音，孙工认为原告是业主。六、关于本案中原告的过错可以按时间分为两个阶段：（一）2017年4月5日之前其过错主要是：1、推进慢。在2016年4月5日到2016年11月间的半年中，除了注册公司之外几乎没有做其他推进；2、在接近一年期满的2017年3月，突然变更设计方案，导致审图一拖再拖。（二）2017年4月5日之后其过错主要是：1、审图回复不及时且长期多次反馈，从真丽斯提交资料可以看出直至2017年8月还在修改设计图；2、勘察方面因费用问题长期洽谈，一直到2017年10月才确定为38000元，但审图因为缺乏勘探报告无法通过；3、监理方面，真丽斯方面故意不用广信监理，而自行联系粤能监理，实际造成了拖延的后果。七、起诉之后能够解除合同，原告误解了最高院的裁判规则。原告所举出的案例，之所以法院会判决解除权一方不能解除合同，是因为其在诉讼发生以前就已经接受了对方的履行而导致实际上丧失了解除权，跟是否诉讼没有必然联系。
经审理查明：一、涉案广东从××经济开发区××技术产业××路××号地块的基本情况。
（一）2007年，从化市发展和改革局向诗丽雅公司颁发了《广东省企业基本建设投资项目备案证》，项目名称厂房建设；项目申请单位诗丽雅公司；建设规模（或建筑面积）50988㎡；项目总投资9100万元，其中：土建投资6000万元，设备投资3100万元；计划开工时间2007年5月，计划竣工时间2012年5月。
（二）1、2014年9月20日，广州从化经济开发区高技术产业园管理委员会建设规划部《关于诗丽雅公司办理建设用地规划条件的说明函》复函如下：一、同意诗丽雅公司办理对原总用地面积为37327.30㎡的地块进行分割。分割成为：地块一（用地面积6844.20㎡）、地块二用地面积（13815.30㎡）、地块三（用地面积：16667.800㎡）共三块进行使用，并到相关部门办理手续。二、分割后各地块的用地性质均为工业用地，地块分割总的规划经济技术指标即要求如下：……5、建筑红线退缩要求：靠近规划路的界点，由规划道路路侧石退入5米可建临街通透墙，围墙边退入2米可建永久建筑；与其他地块相邻的界点，由购地红线桩界点退入5米可建永久建筑物；……
（三）2015年10月9日，广东从化经济开发区高技术产业园管理委员会建设规划部《关于调整诗丽雅公司厂区建设工程修建性详细规划方案的批复》〔从开规批（2015）08号〕诗丽雅送审的位于广东从××经济开发区××技术产业××路××号的关于调整厂区建设工程修建性详细规划方案批复如下：一、调整后的规划方案基本符合我区的规划文件要求，原则同意分三期建设的规划方案。二、同意该规划方案经济技术指标，规划总用地面积：37327.30㎡；总建筑面积：87878.99㎡；建筑占地面积14843.01㎡。其中第一期工程规划用地面积6844.20㎡，总建筑面积12923.37㎡，建筑占地面积2641.11㎡，已建：综合楼（建筑面积6294.74㎡，建基面积1193.4㎡）、厂房3（建筑面积6370㎡，建基面积1274㎡）；其中第二期工程规划用地面积13815.30㎡，总建筑面积29455.12㎡，建筑占地面积6058.90㎡，已建厂房2（建筑面积14139㎡，建基面积3420㎡）。其中第三期工程规划用地面积16667.80㎡，总建筑面积45500.50㎡，建筑占地面积6143.0㎡，无已建建筑物。…六、开发建设期限两年。
（四）2018年6月27日，申请人真丽斯公司提交调查取证申请书，请求本院向从化区国土资源与规划局调取广东从××经济开发区××技术产业××路××号地块一（6844.20㎡）、地块二（13815.30㎡）的档案资料。2018年7月27日，广州市从化区国土资源和规划局《关于从化区人民法院公函（2018）粤0117民初2110号的复函》（从国土规划函〔2018〕1935号）函复如下：一、位于广东从××经济开发区××技术产业××路××号（厂房3）原权利人诗丽雅公司，权利证号粤(2017)广州市不动产权第09211500号，建基面积1279.55㎡，建筑面积6541.96㎡，共用面积6844.2㎡；该不动产于2017年9月办理转移登记，权利人广州富妆生物科技有限公司，权利证号粤(2017)广州市不动产权第09214766号；二、位于广东从××经济开发区××技术产业××路××号（综合楼），原权利人诗丽雅公司，权利证号粤(2017)广州市不动产权第09211499号，建基面积1121.58㎡，建筑面积6274.47㎡，共用面积6844.2㎡；该不动产于2017年9月办理转移登记，权利人广州富妆生物科技有限公司，权利证号粤(2017)广州市不动产权第09214764号；三、位于广东从化经济开发区高技术产业园召仓园创业路33号（厂房2），原权利人诗丽雅公司，权利证号(2015)广州市不动产权第09201877号，建基面积3428.64㎡，建筑面积13876.44㎡，共用面积13815.25㎡；该不动产于2016年12月办理转移登记，权利人广州市雅彩盛生物科技有限公司，权利证号粤(2016)广州市不动产权第09217610号。
（五）2018年7月31日，申请人诗丽雅公司提交《关于就土地使用权转让相关行政审批事项向从化区国土资源和规划局发出征询函并予以调查核实的申请》，申请本院向从化区国土资源和规划部门发函征询意见并调查核实如下问题：1、（1）地块三在没有完成开发投资总额25%的情况下，申请办理该土地使用权转让登记是否符合法律法规规定？（2）地块三在没有完成开发投资总额25%的情况下，申请将该土地使用权变更登记到合丽公司名下，是否符合法律法规规定？2、2015年7月1日至2017年4月30日期间，如果诗丽雅公司与相关主体共同到贵局申请办理前述（1）、（2）两项登记之一的，贵局会否予以办理？法律法规依据？2018年8月20日，广州市从化区国土资源和规划局《关于从化区人民法院公函（2018）粤0117民初2110号之一的复函》，函复如下：一、土地登记情况：位于广东从××经济开发区××技术产业××路××（地××），权属人为诗丽雅公司，土地证号2014-××5，土地面积16667.8㎡，使用权类型为出让，土地用途为工业用地，有查封记录。二、处理建议：（一）根据《城市房地产管理法》第三十九条第2款规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件”。据此，诗丽雅公司申请办理该地块转让或者作价入股手续必须符合上述规定。（二）经查核，真丽斯公司与诗丽雅公司到目前为止未到我局申请办理土地转让登记手续。（三）若权属人申请办理上述土地转让登记（作价入股）需提供以下资料：1、不动产权属证明：（《不动产权证书》或《国有土地使用证》）；2、会计事务所出具的关于宗地完成开发投资总额的专项审计报告（地块投入投资总额的25%以上的报告）；3、作价入股协议；4、广州市不动产登记申请表；5、税务部门出具的纳（免）税证明；6、工商部门出具的公司股东姓名或名称证明、其他企业出资人证明。7、买卖双方身份证明；8、非闲置证明等，向我局窗口提出申请。
二、涉案协议的签订及履行情况。
（一）关于《框架协议》
2015年7月3日，原告真丽斯公司（买方）与被告诗丽雅公司（卖方）签订《框架协议》（以下简称：协议），担保方为赵海亮（身份证号码：）。协议“鉴于”部分载明：1、卖方享有位于广东从××经济开发区××技术产业××路××（地××）土地使用权，使用权面积16667.80㎡，土地证号为：从国用（2014）第00165号，使用权期限至2057年6月29日止，用途为工业用地。地块三已办理土地抵押登记手续，抵押权人为广州银行荔湾支行，抵押所担保的债务为2000万元。2、卖方有意转让地块三的土地使用权，买方同意受让地块三的土地使用权，担保方为卖方的法定代表人，同意为卖方转让行为承担连带保证责任。3、卖方声明：（1）截至本协议签订之时止，除本协议内已披露的抵押情况外，地块三上无任何纠纷及债务负担。债务负担指未披露的抵押、查封、征地拆迁补偿、在建工程未结工程款、工程款优先权等可能阻碍本次交易顺利进行的各类情形。（2）地块三不存在任何土地违法行为，不存在闲置被收回或被处罚的情况。(3)卖方负责涂销地块三的抵押。
协议第一条交易价格约定：1.1地块三的转让总价款为人民币1750万元，本转让价款不含任何税费。1.2在转让地块三的过程所发生的任何税费均由买方承担，买方应当承担包括但不限于以下费用：营业税、土地增值税、契税、印花税、卖方的企业所得税、政府税费（测绘、评估、登记），买方应及时缴付并取得相应的完税凭证。第二条交易模式约定：2.1卖方应在收到买方根据本协议第三条约定支付定金及预付款共1000万元之日起1个工作日内向广州银行荔湾支行提出书面涂销申请，经广州银行荔湾支行批准后，办妥抵押涂销手续；在办妥抵押涂销之日起5个工作日内，买卖双方共同到从化国土局，由卖方直接将地块三转让给买方并办理相应的过户手续。卖方收取的定金及预付款须专项用于归还银行抵押贷款，定金及预付款将由买方直接划入卖方与银行约定的还款账户（开户行：广州银行荔湾支行，账号：80×××19）。2.2如果因为国家法律规定的限制（比如：地块三的开发投入未达到投资总额的25%）导致暂时不能办理土地过户手续，卖方应在地块三原有抵押登记的涂销手续办妥之日起5个工作日内，配合将地块三的土地使用权抵押给买方或买方指定的单位或个人，抵押当天买方向卖方支付转让余款750万元，卖方应将地块三交付买方进行开发建设，待地块三的开发投入达到过户条件时，双方再继续履行本协议第三条第3.3条、第3.4条的义务。为免生疑问，在此情形之下，买方以卖方名义进行开发建设所建成的建筑物，所有权归属于买方，卖方只是代买方持有，卖方除依据本合同收取转让款余款外不享有任何权益，卖方不得擅自处分（出售、出租、允许他人使用）地块三及其地上建筑物。第三条转让款的支付方式及流程约定：3.1本合同签订当日，买方向卖方支付定金人民币400万元，5天内支付预付款人民币600万元，两项合计人民币1000万元。3.2卖方保证将买方支付的定金及预付款用于办理地块三的抵押涂销手续，并于收到第3.1条预付款之日起1个工作日内向银行提出土地涂销申请。3.3在办妥地块三的涂销抵押登记手续之日起5个工作日内，买卖双方共同到从化国土局，办理将地块三的土地使用权协议转让给买方的过户手续。3.4从化国土局受理窗口受理买卖双方转让申请的当天，买方向卖方支付余款750万元。3.5卖方收到第3.1条的定金及预付款时应出具以买方为收款人，数额为壹仟萬元，出票日为2015年12月30日的银行支票，用以担保地块三的土地使用权过户至买方名下前因卖方违约或因地块三的债务负担事宜：如因卖方违约导致买方解除本协议，或因地块三的债务问题导致土地使用权无法按时过户至买方名下，则买方有权兑付该银行支票。如卖方按约将地块三的土地使用权过户或抵押（出现本协议2.2条所述情形）给买方，则买方应于过户或抵押当日将上述银行支票退还给卖方注销。第四条交割事项约定：4.1地块三的交割日为：买方按照第3.4条之约定付清余款之日起3天内，或是当出现第2.2条所述情形，买方付清余款之日起15个工作日内。卖方按地块三的现状移交给买方。双方另行签订移交确认书。4.3卖方按照约定的交割日将地块三交付买方后，该地块的毁损、灭失的风险由卖方向买方转移，卖方无需对此承担任何责任。如本协议按照约定提前终止，买方向卖方交回地块时，应当按照移交时状态交回，如发生毁损的，买方应当向卖方赔偿全部损失。第五条禁止反悔及违约责任约定：5.1本协议签署后，除因本协议约定的原因外，任何一方不得反悔及阻止交易的进行，否则交付定金的一方无权要求退还定金，收取定金的一方应双倍返还定金。5.2如买方不能按照约定的期限支付卖方交易款项及向有关部门支付税费的，每日按未支付金额的千分之三计付违约金，且卖方有权暂停履行相关义务，履行期限予以顺延；如买方逾期支付超过30天的，卖方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任，并有权要求买方按照转让款总额5%支付违约金。如地块三已在交割日实行交付的，买方应当按照交割时的状态向卖方交回。5.3如卖方在办理涂销抵押登记手续、土地使用权过户手续或土地交割手续中有任意一项未能按合同约定的期限办理的，则每延迟一天，应按转让总价款的千分之三支付违约金；延迟超过30天的，买方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任，卖方应当在买方通知解除本协议之日起15日内全额退还买方转让款，并按照转让款总额5%向买方支付违约金。5.4在本协议履行过程中，因相关政府部门、法律法规政策要求等不可抗力原因导致卖方不能按照本协议约定的时间完成约定义务的，履行期限予以顺延，卖方无需承担违约责任。第六条担保约定：6.1担保方同意为卖方与本协议相关的声明、承诺及卖方履行本协议项下的义务承担连带责任保证。
2015年7月3日，诗丽雅公司发出《付款指示》，该指示要求真丽斯公司将框架协议第3.1条的执行内容的交易款项1000万元汇入到诗丽雅公司指定的收款账号（户名：赵海亮，开户行：中国民生银行股份有限公司广州科技园支行，账号：62×××05）。2015年7月3日，付款人黄楚佳（账号：62×××66）向收款人赵海亮（账号：62×××05）付款400万元；同日，诗丽雅公司出具收条称现于2015年7月3日收到真丽斯公司交易款项400万元。2015年7月29日，付款人黄楚明（账号：62×××10）通过网上银行分三次向收款人赵海亮（账号：62×××05）付款100万元，合计300万元；同日，付款人黄楚佳（账号：62×××66）向收款人赵海亮（账号：62×××05）付款300万元；2015年7月28日诗丽雅公司出具收条称现于2015年7月29日收到真丽斯公司交易款项600万元。庭审中，被告诗丽雅公司及赵海亮认可上述事实。
2015年11月5日，广东从××经济开发区××技术产业××路××（地××）〔权利证号：从国用（2014）第00165号〕涂销从他项（2015）第0013号抵押登记。
（二）关于《＜框架协议＞补充协议》
2015年10月29日，诗丽雅公司（卖方）与真丽斯公司（买方）、担保方赵海亮签订《＜框架协议＞补充协议》，该协议约定：1、买方同意卖方不迟于2016年2月25日前办理《框架协议》项下抵押土地涂销。2、卖方在与买方办理过户手续前始终保持《框架协议》项下的土地使用权处于未被查封、租赁权利未受限制的状态。本补充协议签署之日，卖方把买方前期支付的部分预付款人民币450万元暂时退回给买方，到2016年2月8日前，买方再将人民币450万元作为预付款重新支付给卖方，卖方必须将此笔预付款用于完成《框架协议》项下土地的涂销工作。3、本补充协议签署后，卖方重新开具到期日为2016年2月25日，金额分别为人民币400万元和人民币150万元的银行支票两张给买方，换回卖方前期开具给买方，到期日为2015年12月31日，金额分别为人民币400万元(中国工商银行支票52716245）和人民币600万元(中国工商银行支票52716248）的银行支票两张。4、本补充协议为《框架协议》的重要组成部分，与《框架协议》具备同等法律效力。本补充协议与《框架协议》约定不一致的，以本补充协议为准。本补充协议未约定的，继续按照《框架协议》约定执行。同日，真丽斯公司出具《收条》载明：现收到诗丽雅公司退回的购地预付款，人民币450万（肆佰五拾万元整），特此立据。庭审中，原告称被告办理涂押手续前，原告方又从新给被告打了450万元。），被告诗丽雅公司及赵海亮承认收回了金额分别为人民币400万元(中国工商银行支票52716245）和人民币600万元(中国工商银行支票52716248）的银行支票原件两张，同时确认收到原告方退回的450万元。
（三）关于《补充协议》
2016年4月5日，诗丽雅公司（甲方）与真丽斯公司（乙方）、担保方赵海亮（丙方）签订《补充协议》，协议鉴于部分载明：一、甲、乙、丙三方于2015年7月3日签订《框架协议》，约定甲方以人民币1750万元的价款向乙方转让甲方享有的的位于广东从××经济开发区××技术产业××路××号（土地使用证权号：从国用(2014)第00165号，下称“地块三”）地块的土地使用权，乙方负责办理过户手续和所有相关税费。二、甲方已经按照协议约定办理完毕地块三的抵押涂销手续，并向甲方出具了收款人为乙方，出票日期为2016年2月25日，数额合计为人民币1000万元的支票三张（支票号码为：53468781、53468783、53468784)。三、乙方已经按照协议约定向甲方支付了定金及预付款项共计人民币1000万元，余款人民币750万元尚未付清。该协议第一条约定：甲、乙双方同意，由甲方与乙方指定的代表黄楚杰、黄楚佳、黄楚明共同设立广州合丽生物科技有限公司（以下简称“合丽公司”），其中甲方以地块三作价人民币750万作为出资形式，名义占合丽公司股权的37.5%（注：黄楚杰、黄楚佳、黄楚明是合丽公司实际认缴人和出资人，是公司的实际股东，享有全部股东权益，承担全部投资风险。甲方接受黄楚杰、黄楚佳、黄楚明委托，代持黄楚杰、黄楚佳、黄楚明股权，是公司名义上股东，不享有任何股东权益，不承担任何投资风险）。设立广州合丽生物科技有限公司的相关费用由乙方承担，甲方保证予以充分配合。第二条约定：甲方同意乙方将地块三土地转让款中剩余的750万元分三分三期付清，其中：（一）乙方应于签署设立合丽公司所需要的所有文件（见本协议附件）的当日将第一期350万元支付给甲方；（二）乙方应于领取合丽公司营业执照之当日将第二期200万元支仁甲方；（三）乙方应于地块三土地使用权由甲方变更过户登记到合丽公司名下且甲方名义上代持的合丽公司37.5%股权工商变更登记到黄楚杰或者黄楚杰指定的第三人名下之当日将第三期200万元支付给甲方。第三条甲方承诺约定：在签订本补充协议及设立合丽公司所需要的所有文件且乙方已经支付第一期350万元之日起，甲方许可乙方进入地块三进行后续建设，相关建设资金由乙方自行负责，乙方保证其在地块三上进行的建设依法依规进行，如乙方违法或违规建设造成的责任及损失由乙方自行承担，甲方无须承担任何责任，如甲方因此被追责或造成的全部损失，甲方有权全额向乙方追偿。《框架协议》下的土地交割事宜由甲方与新设立的合丽公司或合丽公司相关负责人进行。第四条其它条款约定：1、甲方理解，通过采用将现甲方名下地块三作价入股与乙方共同设立“合丽公司”的目的是为了使乙方指定的公司“合丽公司”顺利获得地块三的土地使用权，进而让乙方指定的黄楚杰、黄楚佳、黄楚明100%获得“合丽公司”的股权，为更好地保障乙方的合法权益，甲方同意，在签订本补充协议之日，甲方同时继续出具收款人为乙方，出粟日期为2016年8月30日，数额为人民币1000万元的支票给乙方作为履行《框架协议》的保证，原向甲方出具的收款人为乙方，出票日期为2016年2月25日，数额为人民币1000万元的三张支票由乙方退回给甲方。2、甲方同意，在收取本补充协议项下第二条第（一）、第（二）项约定的土地转让款时，甲方同时继续出具收款人为乙方，出票日期为2016年8月30日，数额为人民币350万元和200万元的支票。3、双方确认，甲方以上开出的三张支票给乙方（号码分别是……，总金额为1550万元）。如在支票出票日前，乙方顺利获得本协议项下地块三的土地使用权的，本补充协议项下的支票和框架协议下的支票由乙方退回给甲方；若乙方在上述支票出票日期届满前仍然未能办妥地块三的土地使用权过户到新公司合丽公司名下手续的话，则乙方将甲方原开出的上述三张支票（合计金额1550万元）退回给甲方，而甲方必须在收到乙方退回支票之当天重新开具（时间为2017年3月31日）同等金额的支票给乙方。4、在签订本补充协议之日起一年内，如因国家法律法规限制之原因导致乙方不能实现本合同目的的，双方均有权解除本补充协议及《框架协议》，甲方同意无息全额退回已收取的土地转让款以及乙方投入到地块三的后续实际投入的开发资金给乙方；如因甲方不予以积极协助配合、甚至阻碍乙方等原因导致乙方不能实现本合同目的的，甲方同意全额退回已收取的土地转让款以及乙方投入到地块三的后续实际投入的开发资金给乙方，并比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释二【2015】18号）确定的民间借款利率24%/年之标准计算，赔偿乙方付款之日起至甲方实际退款之日止期间发生的利息损失。如因乙方自身故意不作为等原因（包括乙方逾期向甲方支付约定款项）导致乙方不能实现本合同目的的，甲方有权解除本补充协议及《框架协议》，乙方同意甲方无息退回已收取的土地转让款并赔偿甲方因此造成的损失，赔偿标准是比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释二【2015】18号）确定的民间借款利率24%/年之标准计算，赔偿甲方与乙方签订涉及地块三转让的《框架协议》之日起至乙方实际赔偿之日止期间发生的利息损失。若出现上述情形之一，负有退款（或者支付赔偿利息）义务一方必须在收到合同相对方发出退款（或者支付赔偿利息）书面通知之日起10个工作日内完成退款（或者支付赔偿利息）。5、甲方不能充分履行《框架协议》和本补充协议的，丙方愿意承担连带保证责任。第五条约定：本协议与《框架协议》不一致的，以本补充协议为准，其余条款仍遵照原《框架协议》执行。
2016年4月5日，黄楚杰、黄楚明、黄楚佳（统称甲方）、诗丽雅公司（乙方）与真丽斯公司《丙方》签订《委托持股协议》。同日，诗丽雅公司发出《付款指示》，该指示要求真丽斯公司将补充协议第二条执行内容的交易款项350万元汇入到诗丽雅公司指定的收款账号（户名：赵海亮，开户行：中国民生银行股份有限公司广州科技园支行，账号：62×××05）。2016年4月6日，付款人黄楚明（账号：62×××97）通过网上银行向收款人赵海亮（账号：62×××05）转账汇款280万元；同日，付款人黄楚佳（账号：62×××66）向收款人赵海亮（账号：62×××05）付款70万元。庭审中，被告诗丽雅公司及赵海亮认可上述事实。
2016年4月27日，诗丽雅公司及赵海亮出具《无偿使用证明》载明：诗丽雅公司承诺将自有广东从化经济开发高技术产业创业路33号（综合楼自编之一）提供给广州合丽生物科技有限公司（以下简称：合丽公司）无偿使用，使用期限为长期。2016年4月28日，广州市从化区工商行政管理局准予合丽公司登记设立：统一社会信用代码91440184MA59CNPYXA，住所广东从××经济开发区××技术产业××路××号（综合楼）自编之一，法定代表人黄楚杰。《合丽公司章程》第七条公司认缴注册资本：人民币2000万元。第八条股东姓名（名称）、出资额、出资方式、出资时间如下：黄楚杰2020年12月31日货币出资600万；黄楚明2020年12月31日货币出资400万；黄楚佳2020年12月31日货币出资400万；诗丽雅公司2017年7月31日实物出资600万。
2016年5月13日，诗丽雅公司发出《付款指示》，该指示要求真丽斯公司将补充协议第二条执行内容的交易款项200万元汇入到诗丽雅公司指定的收款账号（户名：赵海亮，开户行：中国民生银行股份有限公司广州科技园支行，账号：62×××05）。同日，付款人黄楚佳（账号：62×××66）向收款人赵海亮（账号：62×××05）付款200万元。庭审中，被告诗丽雅公司及赵海亮认可上述事实。同日，真丽斯公司出具《收条》载明：现收到诗丽雅公司交来的国有土地使用证一本，编号为：从国用（2014）第00165号，特此立据。经手人：黄楚生。庭审中，原告认可上述事实。
2016年8月30日，诗丽雅公司向真丽斯公司出具收款人为真丽斯公司的三张金额分别为200万元、1000万元、350万元的中国工商银行支票（支票号码分别为：58956224、58956221、58956222），合计1550万元与购地款等额的支票作为履约担保。庭审中，被告诗丽雅公司及赵海亮认可上述事实。
2016年10月28日，付款人黄楚佳（账号：62×××19）通过交通银行个人网银向收款人赵海亮（中国民生银行股份有限公司广州科技园支行账号：62×××05）转账汇款35万元。2016年10月27日，诗丽雅公司出具《收据》载明：现代收到真丽斯公司第一期服务费用35万元（总需代收的服务费用金额为人民币70万元）。我司承诺，对此笔代收资金的使用安全性提供担保。
2017年10月13日，真丽斯公司将与广东粤能工程管理有限公司签订的《建设工程监理合同》、《工程监理补充协议》、《建设工程委托监理合同》寄给诗丽雅公司盖章（顺丰快递，运单号：247711538243），诗丽雅公司未盖章，并于2018年1月17日将上述未盖章的合同寄回给真丽斯公司（顺丰快递，运单号：258464421588）。庭审中，被告诗丽雅公司认可上述事实。
（四）关于诗丽雅发出的解除通知书
2018年6月22日，诗丽雅公司向真丽斯公司邮寄《解除框架协议及补充协议通知书》（邮件号码：1014620630407），该通知书载明：我司分别与你司签订《框架协议》(2015年7月3日)及《补充协议》(2016年4月5日)等协议文件，并由担保方赵海亮一并签字。由于国家法律法规限制等原因，你司不能在2016年4月5日《补充协议》约定的一年期限内实现合同目的（指不能获得地块三的土地使用权），现正式通知你司：自我司本解除通知到达你司之时起，解除前述《框架协议》及其《补充协议》等协议文件。双方不再进行地块三转让事宜。该邮件于2016年6月24日签收。原告确认收到该通知书。
2018年6月25日，诗丽雅公司分别向真丽斯公司及黄楚杰、黄楚明、黄楚佳邮寄《解除委托持股协议通知书》（邮件号码分别为：1010620625507、1014620638307），该通知书载明：我司于2016年4月5日与你司、黄楚杰、黄楚明、黄楚佳签订《委托持股协议》一份，作为2016年4月5日《补充协议》之附件。现我司决定与贵司解除《框架协议》、《补充协议》，《委托持股协议》作为《补充协议》之附件亦应一并解除。现正式通知你司：自我司本解除通知到达你司之时起，解除2016年4月5日《委托持股协议》。我司及赵海亮先生均不再进行地块三转让的工作，请贵司协助同黄楚杰、黄楚明、黄楚佳与我司尽快对接解除后的合丽公司股权持有问题。担保人赵海亮已同意本解除通知书全部内容。上述邮件均于2018年6月27日签收。原告方确认收到该通知书。
本院认为，本案为建设用地使用权转让合同纠纷。主要存在以下几个问题：
一、关于涉案《框架协议》、《框架协议补充协议》及《补充协议》的效力问题。《中华人民共和国合同法》（以下简称：《合同法》）第五十二条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第（一）项规定：下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条规定的条件的；第三十九条第一款第（二）项规定：以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：……（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。本案中，虽然双方签订的《框架协议》、《框架协议补充协议》及《补充协议》违反上述规定，对尚未完成开发投资总额的百分之二十五以上的土地使用权进行转让，但《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条规定：《合同法》第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定，而本案中建设用地使用权转让协议违反的只是管理性强制性规定，并非效力性强制性规定。原告真丽斯公司与被告诗丽雅公司、赵海亮三方签订的框架协议及其补充协议，是当事人真实意思表示，不存在其他无效情形，是合法有效的合同，三方均应按照合同约定履行各自的义务。
二、关于涉案协议是否已经解除及是否应继续履行的问题。《合同法》第九十三条规定：当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自已的行为表明不履行主要债务。本案中，原、被告对所转让的土地至今均未在所转让的地块三完成总投资额的百分之二十五以上，未能实现转让土地的合同目的。双方在《补充协议》的第10页第4条约定“在签订本补充协议之日起一年内，如因国家法律法规限制之原因导致乙方（原告）不能实现本合同目的的，双方均有权解除本补充协议及《框架协议》，甲方（被告）同意无息全额退回已收取的土地转让款以及乙（原告）方投入到地块三的后续实际投入的开发资金给乙方（原告）；第五条约定：本协议与《框架协议》不一致的，以本补充协议为准，其余条款仍遵照原《框架协议》执行。”以上合同在履行过程中，即在签订《补充协议》的一年期限届满之时，由于结合报建，调整规划，雇请监理公司等原因。更为重要的是，根据本院向从化区国土资源和规划局调查，“按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件，原告真丽斯公司与被告诗丽雅公司到目前为止未到我局申请办理土地转让登记手续”，对于本案中，因国家法律法规限制之原因导致乙方（原告）不能实现本合同目的的，双方均有权解除本补充协议及《框架协议》。被告诗丽雅公司与被告赵海亮在2018年的6月21日、22日向原告真丽斯及黄楚杰、黄楚明、黄楚佳等人分别发出《解除框架协议及补充协议通知书》、《解除委托持股协议通知书》。被告诗丽雅公司与被告赵海亮根据在签订《框架协议》之后的《补充协议》在签订补充协议的一年内，因未能实现合同目的，被告诗丽雅公司、赵海亮已向原告真丽斯公司及其股东发出解除框架协议及补充协议已行使合同解除权，并在庭审中，明确表示不再进行土地转让和配合办理任何手续。被告诗丽雅公司与被告赵海亮在履行期限届满之前，已明确表示或者以自已的行为表明不履行主要债务，符合《合同法》第九十四条的规定。被告诗丽雅公司、赵海亮虽在诉讼期间行使合同解除权，但并没有违反《补充协议》的约定和法律以及行政法规的强制性规定。按照《框架协议》及其《补充协议》对三方当事人均有约束力。根据《合同法》第八条的规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本院认为，被告诗丽雅公司及赵海亮依据《补充协议》约定的在合同解除条件成就后，被告诗丽雅公司及赵海亮是有效行使合同解除权的，并明确表示不履行主要债务，被告诗丽雅公司、赵海亮诉请解除原告（反诉被告）真丽斯公司与被告（反诉原告）诗丽雅公司、赵海亮签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2015年10月29日、2016年4月5日），于法有据，应予支持。在合同履行过程中，原告真丽斯公司依约支付购地款1550万元和支付了办证费用35万元。虽原告真丽斯公司经本院释明不主张返还上述款项的权利或赔偿相关损失，依照《补充协议》第二部分第三项第4条的约定，被告诗丽雅公司、赵海亮应将已收取的上述款项全额退回给原告真丽斯公司。根据公平原则，并应计付在履行合同期间及付清款日止的利息损失，本院酌情从付款之日起至付清日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。《合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。经审查，本案中，合同的履行存在法律上或者事实上不能履行的情形。现原告真丽斯公司起诉要求被告继续履行合同，不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。被告诗丽雅公司、赵海亮诉请解除反诉原告与反诉被告签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2015年10月29日、2016年4月5日）等协议文件；符合合同约定和法律的有关规定，应予支持。
三、关于原告起诉要求被告诗丽雅公司、赵海亮、黄狄擎、郭秀文、郭伟文连带承担继续履行合同的责任的问题。被告诗丽雅公司及赵海亮分别为合同的相对方和担保方，且按照合同约定，被告赵海亮的担保为连带保证责任，因本案相关协议经审查不能实现合同目的而解除，现原告主张被告诗丽雅公司及赵海亮连带承担继续履行合同的责任不符合合同约定及法律规定，本院不予支持。被告黄狄擎、郭秀文、郭伟文为诗丽雅公司股东，并非《框架协议》及其《补充协议》的合同当事人，原告起诉称因按照双方原来约定的土地使用权转让的交易路径需要完成出资及股权退出，需要股东配合，故起诉其他股东。故原告的该项诉讼请求本院也不予支持。
被告黄狄擎、郭秀文、郭伟文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。
综上所述，原告真丽斯公司诉请：一、判决确认2015年7月3日诗丽雅公司与真丽斯公司、赵海亮签署《框架协议》、2015年10月29日签署的《框架协议》之《补充协议》、2016年4月5日签署的《补充协议》等文件合法有效，继续履行；二、请求判令诗丽雅公司配合办理广东从××经济开发区××技术产业××路××号（土地使用权证号：从国用（2004）第00165号，以下简称地块三）的《建筑工程施工许可证》及将地块三交付给真丽斯公司使用并配合“地块三”的工程建设；三、请求判令诗丽雅公司在“地块三”工程建设至投资额的25%以上时将权属登记办理至广州合丽生物科技有限公司名下；四、请求判令诗丽雅公司公司在“地块三”权属登记办理至广州合丽生物科技有限公司名下后，将诗丽雅持有的合丽公司股份办理至黄楚杰或真丽斯指定的第三人名下；五、请求判决诗丽雅公司、赵海亮、黄狄擎、郭秀文、郭伟文连带承担上述继续履行的责任；六、请求法院确认《解除框架协议及补充协议通知书》、《解除委托持股协议通知书》不发生解除协议的法律效力；七、请求判决诗丽雅公司、赵海亮承担本案件因诉讼产生的费用包括但不限于诉讼费、保全费用等。理据不足，于法无据，应予驳回。被告诗丽雅公司、赵海亮诉请解除反诉被告真丽斯公司与反诉原告签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2015年10月29日、2016年4月5日）等协议文件符合合同约定及法律规定，应予支持。但应依合同约定退回土地转让款及办证费用并按公平原则计付利息给原告真丽斯公司。
依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第九十三条、第九十四条、第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司的诉讼请求；
二、解除原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司与被告（反诉原告）广州市诗丽雅美容化妆品有限公司、赵海亮签订的《框架协议》（2015年7月3日）、《补充协议》（2015年10月29日、2016年4月5日）；
三、被告（反诉原告）广州市诗丽雅美容化妆品有限公司应从本判决生效之日起十日内退回土地转让款1550万元及办证费用35万元并计付利息（利息分段计算：以400万元为本金，从2015年7月3日起；以600万元为本金，从2015年7月29日起；以350万元为本金，从2016年4月6日起；以200万元为本金，从2016年5月13日起；以35万元为本金，从2016年10月26日起，均按中国人民银行规定同期同类贷款利率计付至付清款日止）给原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费126800元，由原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司负担9900元；被告（反诉原告）广州诗丽雅美容化妆品有限公司、赵海亮负担116900元；反诉受理费63400元、财产保全费5000元，由原告（反诉被告）广东真丽斯化妆品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 徐志成
人民陪审员 李伯清
人民陪审员 黄美银
二0一八年十二月日
书 记 员 陆 然