广州航天海特系统工程有限公司破产重整案
——重整程序中引入必要清偿规则的审查进路：
从职工债权先行清偿角度切入
【关键词】
自动中止例外 职工债权 必要清偿规则
【裁判要旨】
1.人民法院在重整程序中可引入必要清偿规则以弥补我国现行重整制度工具供给的不足，平衡因受自动中止不利影响的债权人的合法权益，提高企业重整效率及成功率。
2.人民法院应严格审慎适用必要清偿规则，实质审查对特定债权人实施先行清偿的必要性、合法性和合理性，并确立以债权人会议决策为主，以法院“听证+许可”为补充的审查程序。
【基本案情】
海特公司系一家从事公路及市政路机电工程、电子与智能化工、建筑机电工程、系统集成工程、地铁弱电集成工程、城市及道路照明工程等领域的建筑企业，拥有公路交通工程专项承包一级、建筑机电安装工程专业承包二级等四项工程专业承包资质，并持有信息技术服务标准证书二级、质量管理体系、信息技术服务管理体系、环境管理体系等多项认证，在交通信息化领域积累了10年多的业绩和信誉。海特公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力提出破产清算申请，被法院于2022年12月裁定受理。海特公司进入破产程序时仍正常经营，有51名在职职工，200余项工程项目仍在施工或结算。进入破产程序后，经管理人审查确认并经法院裁定无异议债权，认定海特公司存在职工债权51笔，金额7,799,790.65元；工程款债权9笔，金额5,091,150.28元；普通债权93笔，金额162,619,659.83元。海特公司另有合作类项目欠款111,194,030.88元。经审计，海特公司所有者权益为-157,054,025.54元，资产负债率达215.09%。经接管、追收及处置相关资产，管理人接管到海特公司资金9,708,120.27元。海特公司已属资不抵债。破产清算期间，为充分发挥海特公司资质、商誉等价值，提升债权人受偿率，经公开程序，海特公司成功招募到重整投资人，并于2023年11月确定重整投资人。在法院指导下，海特公司的公路交通工程专业承包一级资质于2024年1月19日成功续展，海特公司重整价值进一步提升。
在2024年春节日渐临近背景下，鉴于重整投资方案协商、偿债方案磋商谈判、重整计划制定及分组表决和批准等尚需时日，海特公司职工多次向管理人反映其急需资金解决春节期间的生活困难，希望职工债权能够按法律规定得到优先保护，请求将已接管、变现和回款的债务人财产用于先行清偿职工债权。针对职工的诉求，法院指导管理人制定《先行清偿职工债权方案》，将非重整所必要的债务人财产，在预留必要的破产费用和可能发生的共益债务，以及预留充足顺位在先的建设工程款优先债权人的受偿款项后，先行清偿职工债权7,799,790.65元，清偿率为100%。在管理人组织下，《先行清偿职工债权方案》在职工、建设工程款债权人、普通债权人的分组审议中获全票通过。之后，管理人将《先行清偿职工债权方案》及债权人会议审议情况形成书面报告报请法院审查。法院经召开听证，对该方案的合法性、合理性、必要性等进行审查并听取利害关系人的意见后，同意管理人执行债权人会议通过的《先行清偿职工债权方案》。海特公司管理人在2024年春节前向职工发放了全部欠付的工资及经济补偿金等职工债权款项7,799,790.65元，海特公司的重整工作得以顺利高效推进。法院于2024年5月22日裁定对海特公司从清算程序转入重整程序，并通过采取设立全资子公司明晰框定资债，资产平移的分离清算式重整模式。在分组表决高票通过重整计划草案后，法院于2024年7月3日裁定批准海特公司重整计划。通过重整，海特公司的各类资质价值得以延续，最大限度地提升了债权人的受偿率，同时使仍未完工的工程项目得以继续开展施工、验收、维保和结算，尤其是作为巴基斯坦国家公共交通项目的巴基斯坦白沙瓦快速公交项目，其恢复施工有效维护了我国良好的国际形象。
【裁判结果】
广州市中级人民法院于2024年7月3日作出（2023）粤01破28-6号民事裁定批准广州航天海特系统工程有限公司重整计划并终止广州航天海特系统工程有限公司重整程序。该裁定为终审裁定并已生效。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：《中华人民共和国企业破产法》（下称《企业破产法》）第八十四条第二款规定：“出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》第十一条第二款规定：“根据企业破产法第八十二条规定，对重整计划草案进行分组表决时，权益因重整计划草案受到调整或者影响的债权人或者股东，有权参加表决；权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照企业破产法第八十三条的规定，不参加重整计划草案的表决。”本案债权有建设工程款债权、职工债权、普通债权。对重整计划草案，管理人设立建设工程款债权组、普通债权组进行分组表决，因不涉及职工债权权益调整事项，职工债权人不参与表决。重整计划草案对出资人权益进行了调整，管理人同时设立出资人组参与表决。经分组表决，建设工程款债权组表决同意的债权人数占比100%，所代表债权金额占比100%；普通债权组表决同意的债权人数占比95.45%，所代表债权金额占比98.19%；出资人组表决同意的出资人股权比例占比71.69%。经审查，海特公司重整计划草案已获分组表决通过，内容符合公平清偿及债权人利益最大化原则，且具有可行性。依照《企业破产法》第八十六条“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告”之规定，管理人提请批准该重整计划，符合法律规定，应予批准并同时终止本案重整程序。
【典型意义】
破产制度中需构建自动中止例外规则对因停止止付而合法权益受到不当限制的特殊债权人予以救济或进行必要的利益平衡。我国企业破产法缺乏自动中止例外规则的相关规定。本案探索性地引入“必要清偿规则”，对不受自动中止限制先行清偿职工债权的必要性、合法性、合理性进行多维度审查，并构建以债权人会议决策为主，法院“听证+许可”为补充的程序模式，先行清偿职工债权，充分保障职工权益的同时助推重整程序高效推进，重整计划最终高票通过，企业得以挽救重生。该案契合世行营商环境新评估体系B-READY的最新要求，为我国企业破产法修订完善提供有益参考。本案亦被作为经典案例在2024年广东省营商环境评价中进行介绍推广。