中小企业是推动创新、促进就业、改善民生的重要力量，在稳链强链中发挥着重要作用。加大对中小企业的融资支持力度，能够降低中小企业的综合融资成本，激发企业新活力。因隐名合伙能够实现投融资中双方的利益平衡，拓宽中小企业融资渠道，一定程度上解决融资需求，故中小企业通常以隐名合伙的方式实现融资。但我国现行法律未对隐名合伙作出明确规定，隐名合伙构成我国商事制定法的漏洞。当指向隐名合伙人显名的合同条款存在空白，就必然面临裁判法源确定上的“双重漏洞”困境。而“双重漏洞”一方面导致实践中法律适用不一，另一方面也使隐名合伙人权益难以得到保障。因此，厘清隐名合伙人显名要件，明确在符合合伙企业法相关规定，参照公司法关于隐名股东显名的规则，当隐名合伙人能够证明其他合伙人明知其实际出资的事实，且未对其行使合伙人权利提出异议的情形下，认定其合伙人身份。对于法律漏洞的填补，确保合伙内部信赖得以延续、维护合伙结构稳定发展以及保障合伙资金安全、助力中小企业持续、稳定、高质量发展具有重要意义。
【基本案情】
原告（被上诉人）陈某某诉称：吴某某与陈某某协商，将其持有广州建国医院17%股权与陈某某共同投资，其中吴某某占7%，陈某某占10%，并签定了《股份确认书》。陈某某根据吴某某和广州建国医院的股东出资通知，多次以股东身份向指定账号注入投资款共680万元。苏某某未征得陈某某同意，在吴某某持有的《股权确认书》原件的乙方签名处增加了其名字，并将陈某某受让的10%的股权修改为陈某某5%、苏某某5%。当天，吴某某向广州建国医院出具《授权书》，授权广州建国医院将5%股权分红直接支付至苏某某指定账号。其后，广州建国医院未向陈某某核实，即将本应分给陈某某的分红支付至苏某某。苏某某擅自修改《股权确认书》的行为无效，其不享有股东身份、无权获得股权分红。广州建国医院将分红款支付至苏某某，应与苏某某共同承担返还责任。请求法院判令：1．确认陈某某持有广州建国医院10%的股份；2．判决苏某某向陈某某返还广州建国医院股权分红款120万元；3．判决广州建国医院对苏某某的返还股权分红款的义务承担连带责任；4．判决广州建国医院、苏某某向陈某某支付本案律师费5万元；5．本案全部诉讼财产保全费用由广州建国医院、苏某某承担。
被告（上诉人）苏某某辩称：1．《股权确认书》载明陈某某占股5%、苏某某占股5%，苏某某系持有广州建国医院5%股份的股东。2.苏某某从广州建国医院领取的股权分红款并非120万元，大约是60万元。3．广州建国医院基于《股权确认书》和《授权书》向苏某某支付分红款，不应与苏某某承担共同返还分红款的义务。
被告（上诉人）广州建国医院辩称：1．广州建国医院依据《合作协议书》成立，名为个人独资企业，实为合伙企业。2．合伙企业表现出比公司更为明显的人和性特征，应基于合伙企业法的规定，根据合伙协议确认合伙人资格。
原审第三人吴某某述称：1．吴某某与陈某某签订的《股份确认书》约定，吴某某将广州建国医院10%股权转让给陈某某，该股权转让征得了广州建国医院的同意。陈某某也已履行10%股权出资义务。吴某某未向苏某某转让广州建国医院股份，苏某某不持有广州建国医院股份。2．苏某某威逼吴某某交出《股权确认书》原件并修改及要求出具《授权书》，非吴某某的真实意思表示，是无效授权。吴某某也将上述情况告知陈某某，并向广州建国医院出具律师函，要求停止分红或借支给苏某某，苏某某无权获得广州建国医院分红。
【裁判结果】
广东省广州市荔湾区人民法院一审判决：一、确认陈某某持有广州建国医院10%的股份；二、驳回陈某某的其他诉讼请求。
苏某某、广州建国医院向广州市中级人民法院提出上诉。广东省广州市中级人民法院二审判决：一、撤销广东省广州市荔湾区人民法院（2021）粤0103民初4726号民事判决第二项；二、变更广东省广州市荔湾区人民法院（2021）粤0103民初4726号民事判决第一项为：确认被上诉人陈某某是原审第三人吴某某持有的上诉人广州建国医院17/110合伙份额中10/17部分的实际出资人；三、驳回被上诉人陈某某的其他诉讼请求。
【法官说法】
广东省广州市中级人民法院杨凡
合伙企业是典型的人合组织，各合伙人之间具有人身依赖关系，这是合伙企业的性质和特征决定。隐名合伙人显名因与《合伙企业法》合伙人转让份额和新合伙人入伙具有相似性，应准用该法规定。同时，合伙企业在部分制度设计上与公司法人类似，在不违背合伙企业特别法律规定的情况下，可以参照公司法相关法律规定处理。即如果隐名合伙人能够提供证据证明其他合伙人知道其实际出资的事实、且对其实际行使合伙人权利未提出异议的，则说明其他合伙人已经以自身行为认可该实际出资人的合伙人地位，此时赋予实际出资人合伙人身份，则不会破坏合伙人之间的信赖关系。本案中，陈某某与吴某某签订《股权确认书》构成隐名合伙关系，但不足以证明邦泰医院作为合伙人在经营期间已经实质认可陈某某合伙人身份，因此，认定陈某某不满足显名条件，对其请求显名的诉讼请求不予支持。
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十二条除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第四十三条新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。