广州新农科肥业科技有限公司破产重整案
——小微企业重整出资人权益保留的理论证成与审查规则
【关键词】
小微企业重整 出资人权益保留 绝对优先原则 相对优先原则 新价值例外
【裁判要旨】
出资人权益保留是小微企业重整中的核心事项，在对该事项进行审查时，第一，应当区分重整计划属于正常批准或强制批准场景，在对债权人、出资人等各表决组一致通过的合意重整计划正常批准的情形下，可免于进行绝对优先原则的审查。第二，为促进重整成功，应当允许出资人以贡献“新价值”的方式留存一定权益，新价值例外的适用取决于出资人参与企业重整程序的必要性，且该问题属于商业判断范畴，应当将决定权交由利害关系人，给予各方充分自由协商谈判的空间，法院仅做合法性审查，但可以通过设置听证程序听取各方意见作为审查依据。第三，应当符合最佳利益标准，确保异议债权人按照重整计划获得的利益不少于其依照破产清算程序所能获得的利益，坚持底线标准。第四，应当符合权责一致原则，确保出资人对于债务企业陷入破产困境不负有过错责任，债务人符合“诚实而不幸”要求，以此维护重整实质公平。
【基本案情】
新农科公司成立于2011年1月19日，其前身是广东省农业科学院农作物专用肥厂，是一家以研究所为技术依托，集生产、研发、推广为一体的国家高新技术企业，主营业务为有机肥料研发生产、土壤改良与耕地保育等研究和成果转化，拥有水溶肥、土壤修复技术等多项自主知识产权和核心技术，入库广东省科技型中小企业名单，享受高新技术企业补贴。疫情期间，受物流出口、原材料价格等影响，新农科公司现金流断裂，陷入财务和经营困境。2023年7月10日，债权人柳琦以新农科公司不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，且具备重整价值及重整可能为由，向本院申请对新农科公司进行破产重整。本院于2023年7月21日组织听证，于2023年8月30日作出（2023）粤01破申472号民事裁定书，裁定受理柳琦对新农科公司的破产重整申请，并根据债务人与主要债权人的一致推荐，指定广东南国德赛律师事务所担任新农科公司重整期间的管理人。
根据广东嘉永房地产土地与资产评估咨询有限公司出具的《关于广州新农科肥业科技有限公司持有的一批资产市场价值评估报告》（粤嘉评报资字[2023]第00176号），评估结论为：截至评估基准日2023年8月30日，新农科公司所持有一批资产【车辆、办公物品、化肥（成品、半成品）等动产、知识产权，（不含对外投资股权）】评估市场价值为人民币737,745.00元。
根据管理人的申请，本院于2023年11月22日裁定确认柳琦等9位债权人合计8574180.37元的债权；于2024年2月20日裁定确认广东省农业科学院等39位债权人合计8246573.19元的债权；于2024年4月15日裁定确认国家税务总局广东省税务局第三税务分局等4位债权人合计1471901.74元的债权；于2024年5月29日裁定确认广州信如信息技术有限公司等14位债权人合计481,741.66元的债权。同时，管理人通过公开招募方式，结合新农科公司的资产评估情况，以及意向投资人提交的意向价格、支付重整投资款、重整投资方案等各项情况，最终确定广州瑞丰生物科技有限公司（下称瑞丰公司）作为重整投资人。管理人结合重整投资人瑞丰公司提交的《关于新农科重整投资方案》《关于新农科重组股权保留的说明》制定了《重整计划草案》。
根据《重整计划草案》，将设立新农科公司子公司（清算事务公司）处理资产和债权债务，不做经营，仅用于继续处置新农科公司剥离的资产、债权债务、清偿债权等事项。重整投资人提供128万元作为偿债资金，新农科公司85%的股东权益、车辆、现存生产和办公设备、无形资产、原料及存货、经营资质等纳入重整对价资产范围，由重整投资人取得并继续经营。新农科公司的银行存款、货币资金（含已处置财产的资金）、应收账款、对外投资股权等为非重整对价资产，全部由清算事务公司继承，并由管理人及/或清算事务公司继续追收、处置偿债。原出资人广东省农业科学院农业资源与环境研究所及广东省农业科学院通过保留股权方式，为重整后的新农科公司提供技术支持，新农科公司的其他原出资人广东益农生态农业有限公司无偿让渡所持有的股权给重整投资人。
2024年7月19日，在本院主持下，召开新农科公司第二次债权人会议。会后，管理人对《重整计划草案》部分非实质性内容进行调整，并就调整的内容作出《关于对重整计划草案进行调整的说明》，同时将调整后的《重整计划草案》提交全体债权人表决，表决期顺延至2024年7月27日。《重整计划草案》设职工债权组、税款债权组、社保债权组、特定财产担保债权组、普通债权组，并另设出资人组，各组均参加《重整计划草案》的表决。经债权人会议表决，全体债权人均一致同意《重整计划草案》，各组同意人数和债权额占该组债权人数和债权额的100%，出资人也表决一致同意《重整计划草案》。
【裁判结果】
广东省广州市中级人民法院于2024年8月21日作出（2023）粤01破307号民事裁定：一、批准广州新农科肥业科技有限公司重整计划；二、终止广州新农科肥业科技有限公司重整程序。该裁定为终审裁定。
【裁判理由】
法院生效裁定认为：首先，经审查，管理人制定的《重整计划草案》内容完整齐备，符合法律规定，制定的偿债方案公平合法，债务人经营方案切实可行，能够有效保护新农科公司主营业务的存续，使企业资产最大限度的发挥其应有价值。且依据该重整计划，普通债权的清偿比例不低于其在破产清算程序中所能获得的清偿比例，各类债权人的权益依法得到保障。
其次，《重整计划草案》依照债权的类别设立职工债权组、税款债权组、社保债权组、特定财产担保债权组、普通债权组，对《重整计划草案》进行表决；因《重整计划草案》涉及出资人权益调整事项，故设立出资人组对该事项进行表决。本案表决组的设立符合《企业破产法》第八十二条第一款、第八十五条第二款的规定。经债权人会议表决，全部债权人及出资人均一致同意《重整计划草案》，因此《重整计划草案》已经全部债权组和出资人组表决通过。且《重整计划草案》对出资人权益的调整和保留事项取得了债权人、投资人、出资人的一致同意，符合公平公正原则，亦未损害任何一方的利益，本院依法予以认可。
最后，《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第一款规定：“各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。自重整计划通过之日起十日内，债务人或者管理人应当向人民法院提出批准重整计划的申请。人民法院经审查认为符合本法规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。”根据重整期间的表决情况，《重整计划草案》已经全部债权组和出资人组表决通过。新农科公司重整计划内容及表决程序符合法律规定，对于已经通过的重整计划，本院应予批准，并同时终止重整程序。
【典型意义】
小微企业专门破产程序的可获得性是世界银行营商环境新评价体系中“企业破产”的核心指标之一，也是近年来各国破产立法高度关注的领域。我国现行破产立法对于小微企业破产特殊规则尚付阙如，缺乏针对小微企业破产中特殊问题的解决方案。本案确立的小微企业重整中出资人权益保留审查规则不仅为营商环境评价提供了实践典型案例，也为《企业破产法》修订中的小微企业简易重整程序构建提供参考。
在简易重整规则设计中，出资人权益保留是最核心议题。绝对优先原则是传统重整程序的核心原则，但在小微企业重整中，普遍认为绝对优先原则的利益安排应当有例外和更灵活的处理方式。本案例通过广州新农科肥业科技有限公司破产重整案这一现实样本的考察，提出小微企业重整出资人权益保留机制的审查规则：第一，应当区分重整计划属于正常批准或强制批准场景，在对债权人、出资人等各表决组一致通过的合意重整计划正常批准的情形下，可免于进行绝对优先原则的审查。第二，为促进重整成功，应当允许出资人以贡献“新价值”的方式留存一定权益，新价值例外的适用取决于出资人参与企业重整程序的必要性，且该问题属于商业判断范畴，应当将决定权交由利害关系人，给予各方充分自由协商谈判的空间，法院仅做合法性审查，但可以通过设置听证程序听取各方意见作为审查依据。第三，应当符合最佳利益标准，确保异议债权人按照重整计划获得的利益不少于其依照破产清算程序所能获得的利益，坚持底线标准。第四，应当符合权责一致原则，确保出资人对于债务企业陷入破产困境不负有过错责任，债务人符合“诚实而不幸”要求，以此维护重整实质公平。