广州甘福家具有限公司破产清算案
——环境污染企业破产清算的特别规则
关键词：破产清算 环境责任 管理人职责 破产费用 世界银行营商环境评价体系（B-READY）
【裁判要旨】
破产清算企业应履行环境责任，承担污染防治的法定义务。排放污染物企业在破产清算过程中应由破产管理人履行生态保护职责，严格遵守环境保护领域专门法律法规的特别规定。对于虽有“价值”但依法认定为固体废物（等）的，不得按照破产财产的一般处置方法进行变价及分配。破产管理人在破产程序中处理生态环境产生的费用应作为破产费用优先列支、随时清偿。破产企业应在完成对环境污染的治理并经验收后再行办理注销手续。
【基本案情】
广州甘福家具有限公司（以下简称甘福公司）是成立于2015年的有限责任公司（台港澳法人独资）。经营范围是木制家具制造，竹、藤家具制造，其他家具制造，金属家具制造，建筑、家具用金属配件制造、销售等。因家具出口业务萎缩等原因，陷入债务危机。2020年9月11日，广州中院裁定受理甘福公司破产清算一案，并于同日指定破产管理人。管理人在接管过程中发现该公司原有厂区内仍遗留约超10吨生产污水尚未排放处理，以及约10吨工业危险废物，分别为3吨废油漆渣（有毒、易燃，有害成分为：油漆，危废编号：HW12(900-252-12)）及7吨含油漆废液（有毒、易燃，有害成分为：油漆，危废编号：HW12(900-252-12)）等。如不妥善处置，不仅严重影响企业财产安全，而且极易可能发生污染物扩散、泄露、污染土地和地下水等问题，继而引发更大的环境污染。广州中院听取管理人报告后认为，生活污水存在泄漏污染土壤风险，如果造成土壤污染，根据《中华人民共和国土壤污染防治法》的相关规定，甘福公司应承担土壤污染风险管控和修复等环保责任，迅速指导管理人启动应急方案，由管理人寻找协调甘福公司距离较近、为家具公司提供环保相关事项支持的服务机构先行加急对上述10吨污水作安全转移并按照环保要求临时统一存放在工厂园区内，产生费用87,500元，在向人民法院报告后作为破产费用随时清偿。油漆废液、废油漆渣，属于工业危险废物，具有毒性和易燃性，广州中院积极指导管理人严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定，并在广州中院“智融”平台公开发布聘请信息，选聘有资质的处理公司进行危险废物转移，根据处置报价，综合考虑价格、处理能力、处理时间等因素依择优法与具有危废物品处置资质的第三方机构选择签署处置合同，产生费用45000元作为破产费用随时清偿。在广州中院指导下，破产管理人依法积极推进各项处置工作，委托具有资质的处置机构对危废物分类处置，完成了废液、危险废物的处置验收工作，并在广东省固体废物环境监管信息平台公示。处置工业危险废物费用合计132,500元列入破产费用，在甘福公司财产中优先随时清偿。
经调查、清理，甘福公司现有财产总额4,007,578.14元。本院裁定确认的债权合计110,922,268.54元。破产清算期间甘福公司发生破产专项审计费用、评估费用、处理污水及处置工业危险废物费用等破产费用，并产生共益债务5,010,750.00元。甘福公司财产不足以清偿所有破产费用和共益债务，无财产可供分配。本院于2022年12月16日裁定宣告甘福公司破产并裁定终结该公司破产程序。
【裁判结果】
广东省广州市中级人民法院于2022年12月16日作出（2020）粤01破254-6号民事裁定：宣告广州甘福家具有限公司破产并裁定终结广州甘福家具有限公司破产程序。
【裁判理由】
法院生效裁判认为：管理人已经依法对甘福公司进行破产清算工作，经过清算，甘福公司目前财产总额不足以清偿破产专项审计费用、评估费用、处理污水及处置工业危险废物费用等破产费用和共益债务，现无财产可供分配，管理人申请宣告甘福公司破产并终结甘福公司的破产清算程序理据充分，符合法律规定，本院依法予以认可。
【案例注解】
党的十八大以来，我国加快推进生态文明顶层设计和制度体系建设，从制度保障等方面对生态文明建设进行了全面系统部署安排。[1]“保护生态环境就是保护生产力，改善生态环境就是发展生产力。”“绿水青山就是金山银山”等理念已经成为全社会的高度共识。党的二十大报告提出：中国式现代化是人与自然和谐共生的现代化。生态优先，绿色发展是新时代新征程上实现经济社会高质量发展、推进美丽中国建设的应有之义。目前，我国生态环境领域现行法律达到30余部，初步形成了覆盖全面、务实管用、严格严密的中国特色社会主义生态环境保护法律体系。
在绿色发展成为全球共识的背景下，破产企业在清算程序中能否解决环境问题、破产程序是否符合相关环境保护法律的要求、破产企业是否有履行环境责任的能力，也成为世界银行新营商环境评价体系（B-READY）中商事破产指标新增的重点关注问题。
目前，企业法人在破产清算过程中是否有履行环境责任的能力，破产清算过程中，管理人在接管、处置财产时应遵守何种环境保护的政策法规，排放污染物企业破产清算有无适用特殊处理规则，我国企业破产法及司法解释均无规定。在此情势下，人民法院应当始终坚持生态权益优先保障的破产审判理念，充分发挥司法能动性，切实发挥司法监督职能作用，在审理破产案件中全面贯彻习近平生态文明思想，最大限度释放破产审判和生态环境司法保护价值，助力打造一流法治化营商环境。
一、破产清算企业应承担环境保护义务
公平清理债权债务、保护债权人和债务人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序等是企业破产法中明确的破产程序基本原则。对于保护生态环境原则，企业破产法没有专门规定。《中华人民共和国民法典》第九条明确规定：民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境。民法典首次将“绿色原则”确立为民事活动的基本原则之一。民法典是对当事人在常态下民事权利义务进行调整的基础法律，破产法是专适用于陷于非常态的债务破产困境者的特别法，破产清算企业虽已经陷入非常态，但在终止之前作为民事主体，同样在民法典的调整范围之内。因此，企业法人在破产清算过程中应将“绿色原则”作为基本原则，节约资源，保护生态环境。
《中华人民共和国环境保护法》第六条第三款规定，企业事业单位和其他生产经营者应当防止、减少环境污染和生态破坏，对所造成的损害依法承担责任。第二十四条规定，产生环境污染和其他公害的单位，必须把环境保护工作纳入计划，建立环境保护责任制度；采取有效措施，防治在生产建设或者其他活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质以及噪声、振动、电磁波辐射等对环境的污染和危害。这些规定体现了“谁污染谁治理”的原则和权利与义务的一致性。根据上述规定，环境保护法的适用主体，是所有产生环境污染的经营者，并无正常经营主体与非正常经营主体的区分。破产企业虽然已经进入清算程序，但其企业法人主体资格仍然存续，其实施污染、损害生态环境的行为，在终止前仍应承担环境保护法律法规规定的污染防治和修复的义务与责任。
二、履行环境保护职责是破产管理人的法定职责
破产清算中的企业仍是承担环境责任的法定义务主体。企业进入破产清算后，破产事务的具体执行由破产管理人负责。破产法第二十五条明确规定了管理人应履行管理和处分债务人财产的职责。对于企业在经营时造成的环境污染问题，管理人在接管企业后应代破产企业继续履行治理、修复责任。危险废物的处置应属于破产管理人对环境瑕疵资产进行治理和处置，是管理和处置债务人财产的法定职责范畴。甘福公司破产清算过程中，广州中院主动发挥司法监督职能作用，指导管理人对10吨污水作安全抽离，并按照环保要求临时统一存放在园区外，避免更大的环境污染。甘福公司厂区存放的油漆废液、废油漆渣，属于工业危险废物，具有毒性和易燃性，广州中院引导破产管理人科学安全处置危废物，并同时制作应急预案，妥善处理破产清算过程中的环境问题。
三、破产企业产生的固体废物（等）的处置应遵守环境法
根据企业破产法的规定，债务人财产是指破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产。企业进入破产清算后，管理人有接管财产，并依法履行管理和处分债务人的财产等职责。管理人在进行企业接管和财产调查时，如果发现企业尚有财产，且该财产经一般处置可能尚有价值，但该财产依据环境保护专门法律法规，或者其他相关法律法规，可能造成大气、水、土壤等方面污染的固体废物、废液等，不得按照破产财产的一般处置方法进行变价及分配。以医疗机构为例，符合破产清算条件的医疗机构在破产清算过程中，可能还存有药品、医疗锐器等，按照《医疗废物分类目录》规定，此类物品属药物性废物，在市场是可能还有“价值”，但根据《医疗废物管理条例》应实行集中无害化处置。因此，破产管理人在这类特殊破产企业清算过程中，应依据相关专门法律法规进行专门处置销毁，不得按照破产财产的一般处置方法进行变价及分配。
四、生态环境治理费用应认定为破产费用
司法实践中对于破产企业危险废物处置费用的认定存在较大争议。一种观点认为，管理人进行生态环境治理采取措施而产生的费用应认定为共益债务。其理由是危废物的处置是为了全体债权人的利益，危废物处置可以保护企业整体资产，从而使全体债权人获益。另一种观点认为，管理和处置环境瑕疵资产是管理人忠诚履职的重要部分，由此产生的费用应列入破产费用。笔者赞同第二种观点。《中华人民共和国企业破产法》第四十一条第一款第（三）项规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列费用，为破产费用：……（三）管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。”第四十三条第一款规定，破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿。可见，破产费用是为推进破产程序进行以及为全体债权人共同利益而从债务人财产中优先支付的费用，破产费用优先清偿和随时清偿是其基本特征。虽然，破产费用与共益债务都发生在破产程序启动后，且都是为了保障破产程序的顺利进行，清偿原则都要优先和随时清偿。但二者在内容、目的和清偿顺序上仍有所区别。共益债务是破产法明确列举规定的债务，超过破产法第四十二条列举范围的债务不属于共益债务。共益债务是为平衡债务人财产与其对外民事关系之间的利益，而破产费用是管理人为执行职务所必须付出的成本性费用，其意义在于保障破产程序的进行，且在债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，应先行清偿破产费用。
环境保护职责是破产管理人应当履行的法定职责。管理人为履行该职责所聘请环保专业机构评估等费用属于管理人执行职务所必然发生的成本性费用，应列入破产费用，从破产财产中支付。管理人采取环境治理措施以及对危废物等的处置，均是为保障危废物等的处置及时、迅速，避免产生更大的环境问题，其意义在于保障破产程序的依法进行，所需处置费用应依法界定为破产费用，优先列支、随时清偿。本案中，甘福公司同时存在破产费用和共益债务的支出，人民法院依法认定管理人处置危废物并验收的费用为破产费用，地位更优于共益债务，随时清偿既保障处置工作的顺利进行，也符合破产法关于破产费用的规定。
承担环境问题的责任所支出的费用从破产财产中支出必然会降低债权人可能获得的清偿，因此，管理人在制定治理方案、选聘处置机构时，应保障环境责任履行到位的同时对破产费用合理控制。若无紧急情况，管理人应通过公开渠道发布采购公告、择优选聘专业机构处置。本案中，甘福公司管理人通过广州中院“智融”平台，综合考量各报名机构的报价、资质、预计处理时间等多个方面，选聘出最优机构进行处置。
五、破产企业应在完成环境责任并验收后再行注销
产生污染物的企业进入破产清算后，该企业未进行或未完成的污染治理、修复、危废物处理等工作由破产管理人在接管后继续落实。管理人在对破产企业进行接管时，应进一步调查了解企业存在的生态环境相关问题。对企业造成的环境污染和损害，管理人应穷尽措施采取手段进行治理、修复和处置。对于破产财产不足以支付处理环境治理费用的，人民法院不宜直接终结破产程序，可通过积极争取财政部门支持，或者充分利用破产费用综合保障制度、本地破产费用保障资金解决环境治理费用。经相关环境部门验收后再允许管理人办理企业注销登记，保证环境保护责任不落空。
甘福公司破产清算案系破产审判与生态环境司法保护深度融合的体现，是人民法院在企业破产案件中实现“绿水青山就是金山银山”理念的有益探索。在企业破产法律与环境保护法律衔接机制缺失、缺乏具体规范的情况下，人民法院主动作为，将生态环境保护理念贯穿于破产案件审理始终，实现破产案件顺利进行和企业遗留环境问题处理双赢，为审理企业破产案件中规范环境问题的处理、迎接世界银行营商环境新评估体系（B-READY）提供了基础实践样本，也精准回应了世界银行营商环境新评估体系（B-READY）对环境问题的重点关注。
