广州市梅山机动车驾驶员培训有限公司
破产清算转重整案
——强制裁定批准重整计划草案的适用条件
关键词
中小微企业 重整计划草案 强制批准权 持续经营
裁判要旨
在出资人（组）无意继续经营且未通过重整计划草案的情况下，人民法院依据《企业破产法》第87条的规定，依法审慎运用强制批准权裁定批准重整计划草案，维护中小微企业经营价值，保护企业、债权人、学员等利益相关方的合法权益。通过重整保障驾校与数千名学员之间的培训合同得以继续履行，妥善化解重大风险。
基本案情
债务人：广州市梅山机动车驾驶员培训有限公司（下称梅山驾校）
梅山驾校成立于1994年6月，注册资本为50万元，股东为14名自然人，经营状态为在业。2021年5月31日，经股东会决议，梅山驾校以无法清偿到期债务且资不抵债为由，申请破产清算。6月29日，法院裁定受理梅山驾校破产清算申请并指定个人管理人董硕（广东金桥百信律师事务所）为管理人（下称管理人）。
经管理人尽职调查和审计，截止破产清算受理日，梅山驾校有约4000名待培学员未完成培训。驾校全部资产仅为银行存款28454元、金杯牌小汽车一辆以及办公用品若干。经债权申报、管理人审核并经法院裁定确认的债权额为1554185.88元，包括税款债权1笔计6159.4元，普通债权49家计1548026.48元。此外，尚有经管理人调查确认的职工债权13笔计590159.7元。梅山驾校负债总额逾200万元。如破产清算，因梅山驾校现有资产尚不足以支付破产费用，各类债权人的清偿率均将为零，数千名待培学员将无法完成培训，处置风险隐患大。在清算期间，陈某等29名债权人认为驾校有较为规整的培训场地，累积了一定的教练和客户资源，在当地经营多年有一定市场知名度，有重整价值，申请对驾校重整，管理人提交了支持意见和可行性报告，认为重整效益显著高于清算，可以妥善解决数千名待培学员继续培训难题，支持重整。2021年10月14日，法院经听证后裁定对梅山驾校进行重整。
重整期间，管理人通过公开招募，招募到有驾校经营经验的韩某等三名投资人组成联合体。同时，法院指导管理人在建立防火墙的前提下继续营业：即如重整成功，则由重整后的梅山驾校对新招学员承担培训职责；如重整不成功，则由韩某三名投资人负责安排好新招学员的培训事宜。在保障新学员利益的情况下，法院根据管理人的申请批准梅山驾校在重整期间借款，并恢复招生和培训工作，确保梅山驾校营业得以在重整期间持续。
经与投资人、债权人、出资人沟通、协商，管理人起草了重整计划草案。重整计划草案相关安排如下：一是关于偿债资金。三名重整投资人提供130万元，加上梅山驾校自有财产合计1395254.22元作为偿债资金。二是关于债权清偿方案。破产费用与共益债务、职工债权、税款债权全部100%清偿；普通债权按30%清偿率在重整计划草案获批后9个月内清偿，余债免除。三是关于出资人权益调整方案。因梅山驾校自有资产已经不足以清偿破产费用，模拟清算各类债权清偿率为0，出资人无剩余权益可供分配，故出资人权益调整为零，无偿转让给联合投资人。四是关于经营方案。联合投资人获得梅山驾校全部出资人股权，优化经营策略，继续经营驾驶员培训事业。管理人提交重整计划草案给债权人会议、出资人组表决。税款债权、职工债权因获得全额清偿依法不参加表决。表决结果为:出资人组经两次表决，同意的表决权均仅占36.21%，故未通过出资人权益调整方案；普通债权组以表决同意人数占比75%，代表表决权占比84.6%通过重整计划草案。2022年1月29日，根据管理人的申请，法院依法裁定批准重整计划草案并终止重整程序。目前重整计划顺利执行，驾校经营状况良好。
裁判结果
2022年1月29日，广州市中级人民法院批准梅山驾校重整计划草案并终止重整程序。
裁判理由
广州市中级人民法院认为，本案系属依据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款、第三款规定，由人民法院批准重整计划草案之情形。经审查，梅山驾校重整计划草案符合《中华人民共和国企业破产法》第七十九条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十七条的规定，应予批准。理由如下：第一，审议表决重整计划草案的第二次债权人会议和出资人会议的有关召集、分组及表决程序，符合企业破产法第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条的规定。本案债权有职工债权、税款债权、普通债权三类，无担保债权。因职工债权将在重整计划草案获批后将立即得到全额清偿，税款债权已经提前全额清偿，故重整计划草案没有调整职工债权、税款债权的权益，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》第十一条的规定，职工债权、税款债权不参加重整计划草案表决。因出资人权益调整为零，故依据企业破产法第八十五条第二款的规定设出资人组进行表决。根据表决结果，普通债权组通过重整计划草案，但出资人权益调整方案依据同法第八十七条第一款的规定经出资人组两次表决未能通过。在此前提下，管理人依据企业破产法第八十七条第二款的规定申请本院批准重整计划草案符合程序规定。第二，因出资人组经两次表决未通过出资人权益调整方案，本院应当就出资人权益调整方案是否符合公平、公正原则进行审查。经审查，本院认为出资人权益调整方案公平、公正。理由为：一是根据审计报告和管理人清产核资结果，梅山公司已经严重资不抵债。梅山公司在模拟清算状态下的资产尚不足以支付破产费用，全部债权清偿率实际为零，债务人不可能有剩余财产支付给出资人，即出资人对梅山公司已不存在权益。二是在重整状态下，根据重整计划草案，普通债权人受偿率虽从模拟清算状态下的零受偿率提升至30%，但普通债权并未得到足额清偿。依据企业破产法第八十七条第二款第（五）项的规定，债权清偿顺序不得违反同法第一百一十三条的规定。根据第一百一十三条规定精神，在普通债权尚未得到足额清偿的情形下，出资人权益调整方案调整出资人权益为零符合优先原则，亦属公平公正。第三，重整计划草案符合公平清偿及债权人利益最大化原则，且经营方案具有可行性。帮助具有挽救价值的企业妥善化解债务危机，公平有序清偿相应债权，使企业再获新生是重整制度的核心价值。梅山驾校经营范围为驾驶培训，本身为轻资产的中小微企业，其因在行业内具有一定品牌价值和市场认可度而具有重整价值。从利益衡量角度，相较于破产清算，批准重整计划草案具有显著利益：一方面，通过重整，梅山驾校能够恢复经营，妥善化解当前的债务危机，从而保有品牌和市场价值；另一方面，通过重整保障现有的职工债权、税款债权得到足额清偿，普通债权清偿率从模拟清算状态下的零提升至30%。特别是，通过重整，有利于解决4000余名在培学员的继续培训。综上所述，梅山驾校重整计划草案表决程序合法，内容没有违反法律的禁止性规定。相较于破产清算，批准该重整计划草案对梅山驾校、债权人、在培学员等利益相关方有显著利益，依法应予以批准。依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条、第一百五十八条的规定，裁定如下：一、批准广州市梅山机动车驾驶员培训有限公司重整计划草案；二、终止广州市梅山机动车驾驶员培训有限公司重整程序。
本案为全省首例驾校重整成功案，具有创新性和示范意义。近年来，驾校因经营不善导致财务危机而发生倒闭、破产的新闻屡见报端。驾校是典型的中小微、轻资产企业，一旦破产清算，不唯债权人回收债权无望，同时因涉及成千上万名待培学员，处置不当将引致重大风险。本案精准识别企业重整价值，通过引入同行业的驾校经营者作为重整投资人，不仅化解了债务风险，保住市场主体，帮助本已回收无望的债权人获得较高的清偿率，更顺利化解数千名待培学员的继续培训难题，案件办理取得了政治效果、法律效果和社会效果的统一，充分彰显司法重整对于拯救有价值困境中小微企业的重要意义。
根据重整计划草案和模拟清算结果，本案重整效益显著高于清算。出资人组一方面无意愿继续经营，另一方面在重整计划草案明显有利于债权人、职工、待培学员等利益相关方的情形下，无正当理由未通过出资人权益调整方案。在普通债权组通过重整计划草案的情形下，法院依据《企业破产法》第87条运用强制批准权裁定批准重整计划草案，实现破产重整程序效益的最大化。特别是，通过重整妥善解决了4000余名待培学员的继续培训难题，化解了重大风险。
典型意义
